선메탈스코퍼레이션은 외국기업·유한회사
[포인트경제]
최윤범 고려아연 회장이 지난해 11월 13일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 '일반공모 유상증자 계획 철회' 등의 내용을 포함한 기자회견문을 낭독하던 중 고개숙여 사과를 하고 있다. /뉴시스
지난 21일 고려아연의 손자회사인 선메탈스코퍼레이션(고려아연의 호주 자회사, Sun Metals Corporation)가 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 주식 19만226주를 취득했다. 이는 영풍 총 발행주식 수의 10.3%에 해당된다.
해당 주식 취득에 대한 내용은 22일 공개됐다.
그후 고려아연측은 SMC의 영풍 주식 취득에 의거해서 상법 효력이 발생하고, 고려아연의 손자회사가 영풍 주식(총 발행주식의 10분의 1을 초과)을 취득했으므로 상법 제369조 제3항에 의거하여 모회사(영풍)의 주식은 의결권이 제한된다는 입장을 밝혔다.
그러나, 상호주 소유에 관한 상법 조항들은 ‘국내법인’인 ‘주식회사’들 사이에만 적용되며, 이는 공정거래법상 순환출자규제도 외국회사에게는 적용되지 않는 것과 같은 이치다. 이런 법 규정이 용인되면, 외국회사들이 국내회사의 의결권을 무력화시킬 수 있기 때문이다.
영풍정밀이 공시한 서류에 따르면, SMC는 외국기업이며 유한회사(Pty Ltd.)임이 명확하다. 그러므로, 상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다.
고려아연은 임시주총을 앞두고, 공정거래법상 순환출자구조의 헛점을 이용해 공정거래법의 순환출자규제를 회피하면서 상호주 소유의 모양을 만들어 냈으나, 외국기업이며 유한회사에는 상법상 상호주 소유규제가 적용되지 않는다.
오히려, 고려아연은 정부에서 사실상 금지하고 있는 외국법인을 이용한 순환출자규제를 회피함으로써 또 하나의 역외 비정상으로 보이는 행위를 했다.
영풍·MBK측은 "고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 내일(1월 23일) 주주총회에서 설명하고, 정당한 의결권을 행사하도록 하고자 한다"고 전했다.
해당 이슈를 잘 아는 서초동 법조 관계자는 "대한민국의 자본시장 전체와 상법(법률 시스템)을 흔드는 이러한 행위는 바람직하지 않다"고 말했다.
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