고려아연의 임시 주주총회가 23일 개최된다. 사진은 지난해 11월13일 서울 중구 대한상의에서 열린 고려아연 기자회견 현장. / 사진=뉴스1 박지혜 기자 /사진=(서울=뉴스1) 박지혜 기자
22일 재계에 따르면 고려아연은 23일 임시 주주총회를 열고 MBK·영풍 측과 표대결에 나선다. 당초 고려아연은 유미개발이 제안한 안건을 통해 이번 주총에서 집중투표제를 도입한 뒤 곧바로 이를 활용해 이사 선임을 추진하려 했으나 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 전날 판결을 통해 이를 금지했다.
재판부는 결정문에서 "유미개발이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다"며 "결국 이 사건 집중투표청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다"고 밝혔다.
고려아연은 재판부가 집중투표제 자체를 금지한 게 아닌 만큼 임시주총에서 집중투표제 안건을 처리한다는 계획이지만 이를 통해 이사 선임을 하는 방안은 강구할 수 없게됐다. 이에 따라 MBK·영풍 측이 상대적으로 유리한 입지를 점했다는 관측이 나온다.
고려아연이 기댈 수 있는 카드는 이사수 제한이다. 고려아연 측은 MBK·영풍이 이번 주총에서 신규이사 14명 선임 안건을 제시하자 이사 수 19명 제한 안건으로 맞불을 놨다. MBK·영풍이 이사회를 장악하지 못하도록 규정을 만드려는 것이다.
하지만 MBK·영풍 측이 현재 46.72% 지분을 보유하고 있고 일부 외국계 자문사들이 MBK·영풍 측의 안건을 지지하고 있는 만큼 이사 수 상한제가 통과할 가능성이 낮다는 게 업계의 중론이다.
이사 수 제한은 정관 변경의 건으로 주총 특별 결의 사항이다. 주식 총수의 3분의 1 이상, 출석 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 통과해야 하기 때문에 MBK·영풍 측이 반대하면 통과가 사실상 불가능하다.
MBK·영풍 측이 추천한 14명 이사가 모두 선임되면 MBK·영풍 측 이사는 15명, 최 회장 측 이사는 11명이 돼 사실상 고려아연 현 경영진은 경영권을 잃게 된다.
다만 이사 수 제한이 통과하지 않더라도 MBK·영풍 측이 추천한 후보가 모두 이사회에 진입할 수 있을 지는 미지수다. 이사 선임 안건은 주총 보통 결의 사항으로, 발행 주식 총수의 4분의 1 이상, 출석 주주의 과반 찬성이 필요한데 MBK·영풍 측이 과반의 지분을 확보하진 못한 만큼 추천 후보를 모두 이사회에 앉히긴 어려울 것이란 관측이다.
특히 캐스팅보터인 국민연금과 소액주주들이 고려아연의 현 경영진을 지지하고 있어 MBK·영풍의 이사회 과반 확보를 장담할 수 없는 상황이다. 이 경우 3월 예정된 정기 주총으로 분쟁이 이어질 것으로 예상된다.
업계 관계자는 "표 대결 결과는 임시 주총이 끝나기 전가지는 예단할 수 없을 것"이라며 "고려아연 경영권 분쟁 사태가 장기전으로 치달을 가능성도 배제할 수 없다"고 말했다.
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