MBK, 궁지 몰렸나…글로벌 의결권 자문사 원색 비판

장형진 영풍 고문(왼쪽)과 최윤범 고려아연 회장. 제공=각 사

[딜사이트경제TV 박민규 기자] 사모펀드 MBK파트너스(MBK)가 고려아연 임시주주총회를 앞두고 최윤범 회장 등 현 경영진에 찬성표를 던진 글래스루이스에 원색적인 비판을 쏟아냈다. 시장에선 금융투자업계의 생리를 잘 아는 MBK가 세계 양대 의결권 자문사 중 하나인 글래스루이스를 직접 저격한 것은 다소 이례적이라는 반응이다.

글래스루이스는 지난 14일 기관투자자들에게 보낸 고려아연 임시주주총회 의안 분석 보고서에서 '집중투표제'를 비롯해 고려아연 현 경영진이 제안한 정관 변경안(▲이사 수 상한 설정 ▲액면분할 ▲소수주주 보호 명문화 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등) 모두에 찬성할 것을 권고했다.

아울러 글래스루이스는 “고려아연의 지난 몇 년 간 재무·경영 성과는 최윤범 회장의 리더십을 비롯해 동종 업계 대비 상당히 양호한 수준”이라며 “일반공모 유상증자 시도로 비판을 받았지만 결국 유상증자 계획을 철회했고, 집중투표제 도입과 이사회 의장 독립 등 다양한 기업 지배구조 개혁을 약속함으로써 궁극적으로 주주들의 우려에 대한 대응력을 보여줬다”고 평가했다.

반대로 영풍·MBK 연합에 대해선 “고려아연의 전략적 방향과 자본 배치에 대한 우려를 제기했지만, 이들의 근본적인 동기 특히 영풍의 거버넌스 이력과 이해관계가 (고려아연) 다른 주주들과 일치하는지 여부에 관한 의문이 해결되지 않는다”고 지적했다.

특히 글래스루이스는 고려아연 경영진 측의 안건 뿐만 아니라 이사 후보 7인에 대해서도 전원 찬성 입장을 밝힌 반면, 영풍과 MBK 측 후보 14인에 대해서는 전원 반대했다. 전체적으로 영풍·MBK 연합의 고려아연 인수에 대해 강한 반대 의사를 나타낸 것이라는 게 시장의 평이다.

이에 MBK는 “기존 경영진에 대한 편향성이 그대로 드러난다”, "공신력을 의심케 한다" 등 다소 원색적인 표현으로 글래스루이스에 대해 불편한 기색을 가감없이 드러냈다. 글래스루이스가 “고려아연은 장기적 성장과 가치 창출을 달성한다는 명시된 목표를 가지고 트로이카 드라이브 전략을 선전한 반면, MBK·영풍 측은 고려아연이 새로운 벤처 기업에 대한 투자를 크게 줄이고 단기 수익을 우선시할 것을 옹호한다”고 분석한 부분에 대해선 "사실과 다른 내용"이라고 전면 부정하기도 했다.

금융투자업계의 생리를 잘 아는 MBK가 글로벌 의결권 자문사를 직접 저격하기까지 것을 두고 시장에서는 상식적이지 않단 반응이 대체적이다.

시장 한 관계자는 "MBK가 의안 분석 보고서에서 자신들에게 유리한 내용만 적극 홍보해 오긴 했지만, 글로벌 의결권 자문사를 비판하는 보도자료까지 낸 것은 이례적"이라고 전했다.

시장에서는 글로벌 의결권 자문사의 권고가 기관투자자의 표심에 미치는 영향이 막대한 만큼 글래스루이스의 이번 보고서로 MBK가 외인들과 국민연금의 표를 놓칠 위기감을 크게 느끼고 있는 것 아니냐는 분석을 내놓고 있다.

현재 고려아연 지분 구성을 보면 영풍·MBK 연합이 40.97%를 보유하고 있고, 최윤범 고려아연 회장 측이 약 34%의 지분을 확보한 것으로 추산된다. 지분 차이가 7%포인트 정도긴 하지만 양쪽 다 과반을 확보하지 못한 만큼 '캐스팅 보트'를 얻어야 하는 상황이다.

앞선 시장 관계자는 "최윤범 고려아연 회장과 영풍·MBK 연합 양쪽의 우호 세력을 포함한 지분, 국민연금을 제외하면 고려아연 기타 주주(10~11%)의 9할 정도가 외국인 투자자"라며 "외국인 투자자와 국민연금이 캐스팅 보트를 쥐고 있는 셈"이라고 분석했다. 

한편 금융투자업계에 따르면 국민연금 수탁자책임전문위원회는 오는 17일 고려아연 임시주총 안건에 대한 의결권 행사 방향을 결정할 예정이다. 국민연금은 지난해 10월 고려아연 공개매수 과정에서 주식을 대거 처분해 지분율이 7.49%(156만6561주)에서 4.51%(93만4443주)로 줄었지만 여전히 비중이 높은 주요 주주다. 

최근 5년(2020~2024년) 국민연금은 2023년 DB하이텍 주총과 2021년 한진 주총 등에서 집중투표제 관련 안건에 대해선 모두 도입에 찬성했다. 집중투표제 도입 안건은 주주 제안 안건들이었다.

국민연금은 과거 사례 뿐 아니라 지침상으로도 집중투표제에 우호적이다. 수탁자책임활동에 관한 지침에 따르면 국민연금은 집중투표 배제를 반대하고 도입하는 안건에 찬성한다.