[딜사이트경제TV 박민규 기자] 오는 23일 열릴 고려아연 임시주주총회의 최대 현안은 '집중투표제'다. 채택 시 '3%룰'이 적용됨에 따라 지분에서 밀리는 최윤범 고려아연 회장은 반전을 꾀할 수 있는 반면, 영풍·MBK파트너스연합은 그동안 쏟아부은 비용과 노력이 도루묵 되기 때문이다. 이에 집중투표제를 놓고 양측의 공방 역시 갈수록 거세지고 있다.
고려아연은 지난달 23일 유미개발이 청구한 집중투표제 도입(정관 변경)과 이를 전제로 한 집중투표(이사 선임) 내용의 주주제안을 받아들여 이번 주총 의안으로 확정했다. 집중투표제는 이사 선임에 있어 주식 1주당 이사 수만큼의 의결권을 부여하는 제도다. 주주로선 선호하는 이사 후보에게 표를 몰아줄 수 있는 셈이다. 소액주주의 의결권이 사표가 되지 않도록 한단 점에서 대표적인 소수주주 권리 보호 방안으로 평가되며, 고려아연 역시 이런 순기능을 집중적으로 강조하고 있다.
반대로 영풍·MBK연합은 "집중투표제가 본래의 취지와 달리 이번 주총에선 경영권 방어 수단으로 악용될 것"이라며 결사 반대하고 있다. 집중투표제 채택 시 3%룰이 적용된다는 이유에서다.
3%룰은 의결권이 있는 발행주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정이다. 이에 고려아연의 임시주주총회가 집중투표제로 이뤄지면 최윤범 회장 측이 유리할 수밖에 없다. 현재 최 회장과 특수관계자의 합산 지분율은 17.5%이다. 이중 영풍정밀(1.96%)과 최 회장(1.84%)을 제외하고는 0~1.63%씩 보유하고 있다. 즉 집중투표제가 시행되면 최 회장이 보유 지분을 100% 활용할 수 있는 셈이다.
이와 달리 영풍·MBK연합은 40.97%의 지분율을 확보해 고려아연 최대주주 지위를 확보했다. 하지만 영풍이 25.42%, MBK의 특수목적법인(SPC)인 한국기업투자홀딩스와 장형진 영풍 고민이 각각 7.82%, 3.49%를 보유 중이라 의결권 행사가 제한적일 수밖에 없다. 이렇다 보니 영풍·MBK연합은 집중투표제 도입을 막기 위해 유미개발과 최 회장의 관계를 부각시키는 한편, 서울중앙지방법원에 이를 금지하기 위한 가처분까지 제기한 상태다.
영풍·MBK연합이 집중투표제에 대해 반대하고 있는 논거는 ▲고려아연 정관에는 집중투표제가 배제돼 있고 ▲고려아연의 집중투표 안건 상정은 최대주주의 임시주주총회 소집청구권을 침해하며 ▲국민연금이나 다른 소수주주들은 집중투표제가 도입되는 것을 몰랐기에 이사후보 추천권을 행사할 기회를 박탈당했다는 것이 골자다.
하지만 고려아연은 영풍·MBK연합의 가처분이 기가될 것으로 점치고 있다. 정관 변경을 전제로 한 주주제안(정지조건부 주주제안)의 선례가 많다는 이유에서다.
고려아연 관계자는 "정지조건부 주주제안은 이미 수 차례 아무런 법적 문제나 하자 없이 실제 주총(▲2024년 11월 한미사이언스 임시 주총 ▲2021년 3월 한진 정기 주총 ▲2018년 삼무토건 임시 주총)에서 진행됐으며, 이는 대법원 판례로도 충분히 입증된 합법적이고 적법한 절차"라고 설명했다. 이어 "유미개발이 정관 변경을 주총 6주 전인 12월 10일 제안했다는 점, 또 여러 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안도 충분히 가능하다는 점에서 절차에 문제가 없다는 게 법조계의 판단"이라 부연했다.
그는 또한 "집중투표제 도입 시 MBK·영풍 연합은 물론이고 연기금과 기관, 소액주주 단체 등 소수주주가 추천한 이사 역시 선임이 가능해 이사회의 다양성이 한층 강화된다"며 "이는 현행 이사회와 최윤범 회장 등 현 경영진이 기득권을 상당수 내려놓는다는 의미도 담겨 있다"고 강조했다.
한편 소액주주 연대 플랫폼 액트는 고려아연의 집중투표제에 대해 적극 찬성한다는 입장을 밝힌 상태다. 액트 측은 “MBK가 경영권 장악에 몰두한 나머지, 3월 정기주총에서 집중투표제 도입 및 이사회 진입을 단일 주총에서 시도하려는 소액주주들을 원천적으로 막아서는 것처럼 느껴져 심히 걱정된다”고 꼬집었다. 이어 "집중투표제 안건이 통과되면 장기적으로 고려아연 소액주주에게 도움이 되는 방향으로 작용할 것"이라고 부연했다.
이에 반해 글로벌 의결권 자문사인 ISS는 이사수를 19명 제한하는 안건에는 찬성했으나, 집중투표제 도입 안건에는 반대를 권고했다.
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