서울 종로구 그랑서울 고려아연 본사. / 사진=이한듬 기자
26일 업계에 따르면 고려아연은 다음달 23일 열리는 임시 주총의 안건으로 집중투표제 도입을 위한 정관 변경을 상정했다.
집중투표제란 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하는 제도를 말한다. 주주는 이사 후보자 1명 또는 여러 명에게 의결권을 몰아줄 수 있다. 예를 들어 이사 10명을 뽑을 때 1주를 가진 주주는 10표를 행사할 수 있다. 이때 여러 이사 후보에게 분산해서 투표할 수도 있고 전부 한 명의 후보에게만 몰아줄 수도 있다.
소액주주들이 자신들이 원하는 이사를 이사회에 진입시켜 대주주를 견제하는 방향으로 활용할 수 있어 소액주주를 보호하기 위한 장치로 알려져왔다. 지배구조 개선을 원하는 사모펀드 측이 도입을 강력히 주장하는 제도이기도 하다.
반면 MBK 측은 이번 집중투표제 도입에 반발하고 있다. 고려아연 측이 추진하는 집중투표제는 사실상 최윤범 고려아연 회장의 자리를 보전하기 위한 꼼수라는 게 MBK·영풍의 주장이다.
현재 의결권 기준으로 MBK·영풍 측이 보유한 고려아연의 지분은 46.7%이다. 경영권 방어에 나선 최윤범 고려아연 회장 측의 지분은 우군을 포함해 33~34% 수준으로 양측의 지분율 격차는 6~7%정도일 것으로 추산된다.
MBK·영풍 측이 상대적으로 우위를 점한 상황에서 집중투표제가 도입되면 임시 주총에서 안건 투표를 할 때 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없다.
반면 최 회장 측의 지분은 잘게 쪼개져 있어 3% 룰에서 상대적으로 자유롭다. 이 때문에 집중투표제가 도입되면 최 회장 측이 표대결에서 훨씬 유리해질 것이란 관측이다.
MBK 관계자는 "일반적인 상황에서 소수주주 보호를 위해 집중투표제를 도입하는 것은 바람직한 방향이라고 이해되나 본건의 경우에는 1·2대 주주간 지배권 분쟁 상황에서 2대주주에게 유리한 상황을 만들려는 의도에서 이루어지는 주주제안"이라며 "최 회장 측의 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하다"고 지적했다.
이어 "법률적 문제를 해소하고 소수주주의 참여 기회를 보장한다는 측면에서 집중투표제 시행에 따른 이사 선임은 다음 주주총회에서부터 해야 한다"고 주장했다.
반면 고려아연은 아무런 문제가 없다는 입장이다. 고려아연 관계자는 "'집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건'은 적법한 절차에 따라 결의됐으며, 이는 법률에 의거한 합법적이며 적법한 행위"라고 반박했다.
그러면서 "회사 이사회가 임시주총 안건으로 확정한 집중투표제가 도입되면 MBK·영풍은 물론 연기금과 기관, 소액주주 단체 등 소수주주가 추천한 이사 역시 선임이 가능해 이사회의 다양성이 한층 강화된다"며 "이는 현행 이사회와 최윤범 회장 등 현경영진의 기득권을 상당수 내려놓는다는 의미도 담겨 있다"고 강조했다.
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