국내 성장성 특례 상장 1호 기업 셀리버리가 상장폐지 됐다. 2018년 코스닥 시장에 상장된 지 6년 만이다. 셀리버리는 지난 6월 상장폐지 결정됐으며, 효력정지 가처분 신청에 따라 정리매매 등 상장폐지 절차는 보류된 상황이다.
셀리버리 투자자는 성장성 특례가 애초에 상장 자격이 없는 회사의 벤처 캐피털(VC)들이 엑시트하는 도구일 뿐이라고 강조한다. 부실기업이 비정상적인 구조로 상장돼 일반 투자자의 피해를 키웠다는 것이다.
현재 성장성 특례는 기술성장기업의 사업모델 트랙으로 이름이 바뀌어 운영되고 있다.
사업모델 트랙은 전문평가기관에서 기술력을 검증받은 후 상장할 수 있는 혁신기술트랙과 달리, IPO주관사의 추천만 있으면 상장할 수 있다.
한국거래소가 상장폐지 절차를 간소화해 좀비기업을 퇴출하겠다고 나선 가운데, <주주경제신문>이 상장폐지 위기에 놓인 셀리버리 주주연대 대표와 인터뷰를 진행했다.
Q. 셀리버리는 지난해 3월 23일 ‘2022사업연도’ 의견거절을 받아 최초로 상장폐지 사유가 발생했다. 어쩌다 이러한 일이 발생했나?
A. 외부 감사인인 대주회계법인은 ‘2022사업연도’ 감사보고서에서 ‘재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었다’고 명시했다.
외부 감사인이 셀리버리에게 거래에 대한 증빙자료를 요청했을 때, 셀리버리가 증빙자료를 아예 내지 않거나 불충분한 증빙자료를 제출했다는 것이다.
이에 지난해 3월 23일 회사는 감사인으로부터 의견거절을 통보받았다. 이에 주권상장폐지대상으로 지정되고 주권 매매거래가 정지됐다.
이후 셀리버리가 이의신청을 해 올해 4월 11일까지 1년간 개선기간을 부여받았지만, 재감사계약을 체결하지 않는 등 거래재개 노력은 하지 않았다.
오히려 회사는 그사이 청산절차에 들어갔다.
Q. 고의 상폐 의혹이 나온다. 그 이유는 무엇인가?
A.조대웅 대표가 자신의 불법행위를 은폐하기 위해 고의 상장폐지를 의도한 정황이 있다.
조 대표는 2022년 임상 시험 및 신약개발 용도로 사용이 제한된 1000억원 상당의 회삿돈을 무담보자금대여행위, 유흥비용, 업무 외 슈퍼카 구매 등의 목적으로 사용하며 모두 탕진했다.
이후 지난해 3월 회사가 거래정지를 당하자, 사전에 치밀하게 계획했던 것처럼 청산작업에 착수했다.
신약연구소를 폐쇄하고 직원 대다수를 정리해고했다. 본점도 20평 남짓한 오피스텔로 이전했다. 조 대표를 포함한 남은 임직원들은 회사에 출근을 하지도 않았다.
당연히 이후 2023사업연도, 2024사업연도 매출은 없었다.
조 대표는 자신의 행위가 외부감사인에게 적발되면 배임·횡령으로 적발돼 실형을 살게 될 가능성이 있다는 사실을 알고 있었다.
이를 은폐하고자 사전에 자신의 지분을 모두 팔고 고의로 감사자료를 내지 않아 ‘의견거절’을 유도한 것으로 보인다.
또한 조 대표는 거재정지 전 사전에 자신의 지분을 모두 처분했다.
조 대표는 셀리버리 설립 당시 20억원 상당의 자본금을 납입했다. 상장 후 수차례에 걸쳐 지분을 매도해 650억원 상당의 수익을 실현했다.
자신의 주식을 처분하기 위해 악재성 정보를 숨기고 사실과 전혀 다른 내용을 주주들에게 알리기도 했다.
2021년 10월경 폴란드국 신약처에서 셀리버리 임상시험신청서에 대한 보완요청을 받았음에도 이를 주주들에게 함구했다. 같은 해 11월에는 해당 사실에 대한 주주의 질의에 홈페이지를 통해 ‘악의적 허위사실’이라고 공지했다.
조 대표의 부인인 이진복 씨는 2021년 11월 30일 소유 주식 18만 주에 대한 환매조건부 매매계약을, 조 대표는 2022년 2월 11일 소유 주식 30만 주에 대한 환매조건부 매매계약을 체결해 지분을 처분했다.
Q. 애초에 성장성이 없는 회사가 상장됐다는 주장이 나온다.
A. 셀리버리는 세포투과성 펩타이드 기술로 주목받았다. 조대웅 대표가 과학자이던 20년 전 학위논문으로 작성한 것이다.
하지만 2000년부터 나온 세포투과성 물질 논문들을 보면 성공한 게 하나도 없다.
보통은 약리물질을 항체로 운반해 암과 같은 병이 있는 특정 항원에 결합되는 타겟팅이 되지만, 세포투과성 펩타이드는 정상세포 등 온몸의 세포로 다 가 독성이 크다.
20년 전에 나온 기술이기 때문에 발전돼 상용화가 됐으면, 벌써 됐어야 했다. 되지 못한 것은 이유가 있다.
하지만 성장성특례상장은 전문평가기관의 이러한 ‘기술력’ 평가 없이 IPO 주관사의 추천만으로 상장된다.
상장 후 회사가 파이프라인에 대해 ‘다국적 제약회사와 기술 이전 논의를 진행 중이다. 비밀유지계약으로 자세한 내용을 말할 수 없다고 말했다.’고 설명한 것도 이후 결과가 없었다.
셀리버리 직원 출신에게 들어보니, 회사 비임상 결과에 대한 이메일을 수백 군데 뿌리고 그중에 관심이 있는 회사에서 연락이 오면, 이걸 대외적으로 기술이전협상을 진행 중이라고 홍보했다고 한다.
심지어 기술이전계약의 경우 계약금을 받는데 돈을 받지 않아도 되니 가져다 쓰라고 했다는 게 많았다고 한다.
실험의 경우 10번을 시도하면 모두 A라는 같은 결과를 얻어야 한다.
하지만 셀리버리는 성공을 하지 못하니 100번을 시도해 10번의 A결과를 얻고, 이를 10번 시도해 10번 성공한 것처럼 제시했다는 이야기도 들었다.
이런 회사도 IPO주관사의 추천만으로 상장될 수 있다. 주관사는 6개월 동안 주가가 떨어지면 책임을 지는 ‘풋백옵션’만 치르면 된다.
Q. 벤처 캐피털(VC) 엑시트를 위해 상장을 했으며, 엑시트 성공 후 고의 상폐를 노렸다는 의혹이 나온다. 사실인가?
A. 상장 이전에 투자한 투자자들은 모두 대박이 났다.
당시 일동제약 융웅섭 부회장도 5억원가량의 개인 지분 투자를 했다. 상장 후 20배의 수익을 얻은 것으로 안다.
조 대표와 같은 대주주도 의무보호예수 기간이 끝난 후 곧바로 지분을 청산했다. 이후 고의 상장폐지에 들어갔다.
단순히 VC들의 엑시트 수단이다.
기술력도 검증되지 않은 기업을 성장성 특례상장으로 상장시켜, VC 등 상장 전 투자자가 일반투자자의 돈을 강탈할 수 있는 구조를 만들어 놓았다고 생각한다.
대주주가 소액주주의 돈을 훔쳐 가라고 법적으로 보장해 주고 있는 것과 같다.
또한 한국거래소는 민간 기업으로 회사로부터 돈을 받는다. 회사와 계약을 맺고 회사의 이야기만 듣는 구조다.
이런 시스템을 만들어 놓고 상장요건에 맞지 않으면 상폐시키면 그만이라는 입장이다. 민간기업인 거래소가 무소불위의 권력을 휘두르고 있다.
Q. 소액주주연대는 어떻게 결성됐냐?
A. 지난해 6월부터 소액주주 연대 활동을 시작했다.
회계장부열람등사청구 소송과 경영진 형사고발, 주주명부열람등사청구 가처분 소송, 조대웅 대표 이사직무집행정지 가처분 소송, 임시감사 선임 신청, 임시이사 선임 신청, 주주대표 손해배상청구소송, 주총소집허가 소송, 조대웅 대표 이사 해임 소송 등을 했다.
한국거래소와 서부지검 앞에서 집회 시위를 하기도 했다.
연대 활동에 1억원이 넘는 비용이 들었다.
법률 자문을 받으며 회사가 살아날 가능성이 없다며 왜 주주운동을 하느냐고 묻는다.
하지만 주주들은 전 재산을 잃은 사람도 있는 만큼 사는 게 지옥이다. 1%의 생존 가능성이라도 있다면 붙잡고 싶은 심정이다.
Q. 향후 이런 일이 재발하지 않기 위해 어떻게 해야 할까?
A. 성장성 특례를 폐지해야 한다.
기술 특례는 기술에 대한 검증을 받지만, 성장성 특례는 그런 게 없다. 성장성을 보증해 주는 곳은 주관사다.
6개월 동안은 주가가 떨어지지 않는다는 그거 하나만 주관사 이름을 걸고 보증해 준다는 식이다.
셀리버리 성장성특례 IPO를 성공시킨 DB투자증권은 이 상장으로 121억 정도의 수익을 얻었다고 들었다.
기술 검증 없이 귀에 걸면 귀걸이 코에 걸면 코걸이가 되는 제도를 옳다고 주장하면 상장이 안 되는 회사가 어디 있겠나.
이런 시스템의 운동장에서 일반 투자자는 증권거래의 피해자다.
우리들도 정상 회사에 투자해 투자손실이 나면 투자실패라고 깨끗이 손 털고 나온다.
하지만 이건 투자자들이 당할 수밖에 없는 비정상적인 구조를 만들어 일반투자자를 참여시킨 것이다.
또한 상사법원이 있어야 한다고 생각한다. 회사와 법적 다툼 과정에서 시간과 돈이 많이 들었다. 회사는 이를 알고 주총장에서 횡포를 저지르고 법적 하자가 있으면 소송을 걸라고 비아냥댄다.
주총에서 연대가 법원에 공정한 검사인을 선임하는 비용만 660만원이다. 원래 회사에서 줘야 하는 비용이지만, 연대가 미리 비용을 지불해도 회사에선 비용을 돌려주지 않는다.
실제로 1년 전에 낸 임시주주총회 소집 요구 소송도 아직 판결이 나지 않고 있다.
1심은 무조건 몇 개월 안에 나오게 정해져 있는 법원이 있어야 한다. 이후 연쇄적으로 추가 발생하는 피해를 되돌릴 수 없기 때문이다.
소수주주권으로 지분 몇 퍼센트를 모아 요구하는 회계장부열람, 주주명부열람 청구도 판결이 나 회사에 요구해도, 강제되지 않아 회사가 거부하면 소용없는 권리였다.
Copyright ⓒ 주주경제신문 무단 전재 및 재배포 금지
본 콘텐츠는 뉴스픽 파트너스에서 공유된 콘텐츠입니다.
