고려아연, '조건부 집중투표 청구'는 적법..."다른 기업들의 선례도 충분"

고려아연, '조건부 집중투표 청구'는 적법..."다른 기업들의 선례도 충분"

뉴스락 2024-12-24 22:32:20 신고

3줄요약
(사진 왼쪽부터)  최윤범 고려아연 회장, 장형진 영풍그룹 고문, 김병주 MBK파트너스 회장. 사진 각 사 제공 [뉴스락편집]
(사진 왼쪽부터)  최윤범 고려아연 회장, 장형진 영풍그룹 고문, 김병주 MBK파트너스 회장. 사진 각 사 제공 [뉴스락편집]

[뉴스락] 고려아연 경영권 분쟁이 해를 넘겨 이어질 전망이다. 

최근 고려아연이 이사회를 통해 '집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건'에 대해 결의를 밝힌 것과 관련해 MBK파트너스와 영풍이 법적 하자가 있다고 맞서며 공방이 오가고 있다. 

24일 업계 및 법조계에 따르면 최근 고려아연은 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)'과 이 안건의 가결을 전제로 한 '집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건'을 적법한 절차에 따라 결의했다. 

법조계에서도 이번 안건 결의에 대해 절차적 문제가 없는 것으로 보는 시각이 지배적이다. 

해당 주주(유미개발)가 정관 변경의 안건을 6주 전인 12월 10일 제안했다는 점과, 또 여러 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안도 충분히 가능하다는 점이다. 

반면 MBK·영풍 측은 고려아연 이사회의 '집중투표제 방식의 이사 선임 청구' 안건 결의에 대해 법적 하자가 있다고 맞선다.

MBK·영풍 측의 반박은 이렇다.

유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다는 것. 

MBK·영풍은 현재 고려아연 정관에 집중투표에 의한 이사 선임을 배제하도록 하는 정관 규정이 있다는 점을 지적하며, 이럴 경우 정관 변경을 사전에 해 놔야, 이후 주주가 집중투표 방식의 이사 선임 청구를 할 수 있다는 논리를 전개하고 있다. 

하지만 법조계에서는 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것(정지 조건부 주주제안) 역시 가능하다는 해석이 많다. 

주주총회에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생하기 때문이다. 

이에 따라 정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고 주주총회에 상정하는 것이 허용된다는 점에 대해서는 법리적으로나 실무적으로 별 이견이 없다는 게 법조계 의견이다. 

이와 관련해 고려아연은 다수의 선례를 제시했다. 

#2024. 11. 28. H사 임시주주총회 사례

이사 수 상한 10인 중 9인의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주제안 안건 주주총회 상정(정관개정안 부결로 2인 중 1인에 대한 추가 이사 선임 안건은 부결)

#2021. 3. 25. HJ사 정기주주총회 사례

이사 수 상한 8인 중 8인(1인 임기만료)의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 3인(감사위원이 되는 사외이사, 사외이사, 기타비상무이사)을 추가 선임하는 주주제안 주주총회 상정(정관개정안 부결로 주주제안 사외이사, 기타비상무이사 추가 선임 안건은 부결됨)

#2018. 11. 23. S사 임시주주총회 사례

이사 수 상한 8인 중 6인의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사회에서 5인, 주주제안으로 4인을 추가 선임하는 이사 선임의 건 주주총회 상정(정관개정안 부결로 정관상 이사 수 상한을 초과하는 의안은 미상정)

더불어, 상법 제542조의7 및 제382조의2는 주주가 ‘정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사’에 대하여서만 집중투표청구를 할 수 있다는 규정은 없다. 

따라서 조건부 집중투표청구를 다른 조건부 안건의 주주제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다는 것이다. 

상법상(제363조의) 총회일로부터 6주 전에 주주제안이 제출돼야 한다고 규정하고 있는 것은 회사가 제안요청을 받고 소집통지 기타 안건작성 등 총회를 준비하는데 충분한 시간을 보장하기 위해서다. 

상법 제542조의 7을 보면 집중투표청구에 대해서도 이와 동일한 취지로 6주의 제한을 두고 있다. 

때문에 고려아연은 유미개발의 주주제안 역시 임시주총 개최 6주 전인 12월 10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 이런 취지에도 부합하고, 절차적으로도 아무런 문제가 없다고 강조한다. 

고려아연은 "다른 주주들에게 예상치 못한 손해를 끼치고 있다는 MBK·영풍 주장은 설득력이 떨어진다"며 "제시한 사례들에 비춰봤을 때 유미개발의 주주제안 역시 마찬가지로 적법한 것으로 봐야 한다는 게 법조계 의견"이라고 말했다. 

Copyright ⓒ 뉴스락 무단 전재 및 재배포 금지

본 콘텐츠는 뉴스픽 파트너스에서 공유된 콘텐츠입니다.

지금 쿠팡 방문하고
2시간동안 광고 제거하기!

원치 않을 경우 뒤로가기를 눌러주세요

실시간 키워드

  1. -
  2. -
  3. -
  4. -
  5. -
  6. -
  7. -
  8. -
  9. -
  10. -

0000.00.00 00:00 기준

이 시각 주요뉴스

당신을 위한 추천 콘텐츠

알림 문구가 한줄로 들어가는 영역입니다

신고하기

작성 아이디가 들어갑니다

내용 내용이 최대 두 줄로 노출됩니다

신고 사유를 선택하세요

이 이야기를
공유하세요

이 콘텐츠를 공유하세요.

콘텐츠 공유하고 수익 받는 방법이 궁금하다면👋>
주소가 복사되었습니다.
유튜브로 이동하여 공유해 주세요.
유튜브 활용 방법 알아보기