MBK "최윤범 일가 '유미개발'의 집중투표제 제안은 자본시장법 위반"

"집중투표제 방식 이사 선임 청구 주주제안 효력 없어"

[포인트경제] MBK파트너스는 유미개발이 주총에 제안한 안건이 자본시장법에 위반될 수 있다고 지적했다. 유미개발은 최윤범 고려아연 회장 일가가 88% 이상의 지분을 보유하고 있는 주주다.

최윤범 일가의 ‘유미개발’에서 내달 고려아연 임시주주총회의 안건으로 제안한 ‘집중투표제 방식의 이사 선임 청구’는 상법과 자본시장법 위반이라는 법조계의 의견이 제시돼 주목을 받고 있다.

최윤범 고려아연 회장이 10월 2일 서울 용산구 그랜드하얏트호텔에서 열린 고려아연 자사주 매입 계획에 대한 기자회견에서 물을 마시고 있다.

24일 MBK파트너스는 “유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다”고 밝혔다.

상법에 따르면 ‘집중투표’에 대해 고려아연과 같이 자산총액 2조원 이사인 회사의 경우 “2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다”고 명시돼 있다.

또한, 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제 1항에서는 “상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다”고 나와 있다.

법문상 명백히 ‘정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는’ ‘청구할 수 있다’고 규정하고 있으므로, 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 ‘시점’에는 정관상 집중투표제가 배제돼 있지 않아야 한다는 것이다.

즉, 집중투표제 방식의 이사선임 청구 시점 이전에 정관 상으로 집중투표제가 허용돼 있어야 한다는 것은 자명하다.

또한, 정관상 집중투표제가 배제돼 있지 않는, 즉 집중투표제가 허용되는 상황에서도 이사회가 임의로 집중투표를 시행할 수 있는 것이 아니라 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제 1항에 따라 주주총회일의 6주 전까지 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구해야 된다.

하지만, 고려아연 정관에는 집중투표제를 배제하는 규정이 명시돼 있고, 최윤범 일가의 지분율이 88% 이상인 유미개발에서는 내달 23일 임시주주총회에서 정관 변경(집중투표제 도입)의 건 가결을 조건으로 같은 임시주총에서 바로 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구했음에 따라, 고려아연이 이를 받아들여서 집중투표제 방식으로 이사 선임 결의를 하는 것이 적법하지 않다고 해석될 수 있다.

해당 법조계 관계자는 “집중투표제 도입을 전제로, 집중투표 방식의 이사 선임을 청구한 유미개발의 주주제안은 주주평등의 원칙을 위반하고, 의결권 행사의 결과를 조작하기 위해 자의적인 의도로 이뤄졌다고 볼 수 있다”며 “이는 영풍의 임시주주총회소집청구권을 침해한 것으로 회사는 상법 제542조의7 제1항의 규정을 지키지 않은 주주의 집중투표청구를 받아들여 이를 전제로 한 의안을 상정해서는 안 된다”고 밝혔다.

또한, MBK는 "임시주주총회에서의 의결권을 행사할 주주를 정하는 12월 20일까지 유미개발의 주주제안을 숨긴 것 역시 문제시 될 수 있고", "유미개발을 포함한 최윤범 회장 및 그 특수관계인들이 집중투표제를 대비해 지분을 매집했다면, 다른 투자자들에게는 공개되지 않은 채 투자판단에 중대한 영향을 미칠 만한 정보를 본인들만 인지한 상태에서 거래를 한 것으로서 이에 대해 자본시장법상 시장질서 교란행위 등의 논란이 있을 수도 있다"고 주장했다.

MBK·영풍은 “표 대결에서 불리한 최윤범 회장이 주주간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다”며 “최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하며, 법률적으로도 문제가 있는 주주제안을 이용하는 것으로, 그 동안 지속적으로 제기돼 왔던 최 회장의 문제점, 즉 관련 제도를 최 회장 개인의 이익을 위해 남용하고 있다는 비판에 직면하게 될 것”이라고 말했다.