"외국인 투자?" MBK-고려아연 경영권 분쟁 새국면

(사진 왼쪽부터)  최윤범 고려아연 회장, 장형진 영풍그룹 고문, 김병주 MBK파트너스 회장. 사진 각 사 제공 [뉴스락편집]

[뉴스락] MBK파트너스의 고려아연 적대적 M&A가 국가첨단전략산업법과 산업기술보호법 상 외국인 투자 제한 규정에 저촉될 수도 있다는 우려가 제기되고 있다.

MBK파트너스는 국내 법에 근거해 설립된 사모펀드지만 회장과 대표업무집행자 뿐 아니라 주요 주주 상당수가 외국인이며, 이들이 MBK파트너스의 주요 의사결정에 있어 결정적인 영향력을 행사하고 있다는 것이 공공연히 알려진 만큼 고려아연에 대한 인수 시도가 '외국인 투자'로 간주될 가능성이 있다는 분석이다.

이에따라 MBK파트너스의 고려아연 인수가 새국면을 맞을 가능성도 제기된다.

17일 국가법령정보센터에 따르면, 국가첨단전략산업법 제 13조 1항에서는 전략기술보유자가 대통령령으로 정하는 해외인수·합병, 합작투자 등 ‘외국인투자’를 진행하려는 경우에는 미리 산업통상자원부 장관의 승인을 받아야 한다고 적시돼 있다.

이외에도 중앙행정기관의 장과 협의 후 관련 위원회 심의를 거쳐 해외인수∙합병 등에 대하여 중지∙금지∙원상회복 등의 조치를 명할 수 있다고 명시돼 있다.

또한 외국인이 전략기술보유기업의 지분을 50% 이상 확보하거나, 50% 미만이어도 경영에 지배적인 영향력을 행사할 경우 외국인 투자자로 정의하고 있다.

MBK는 김병주 회장과 부재훈 부회장이 주요 경영자로 참여하면서 외국 국적을 가졌다. 김 회장은 투자심의위원회 의장직을 맡고 있으며, 회사의 주요 결정에 비토권(거부권)을 가진 것으로 알려졌다. 부 부회장 역시 외국인이며 회사의 최고경영자로서 투자 결정 과정에서 핵심적인 역할을 하고 있다.

MBK가 외국인 지배회사라는 말이 나오는 이유다.

이에따라 국가첨단전략기술과 국가핵심기술을 모두 보유한 고려아연 인수를 추진하는 MBK에 대해 '외국인 투자 여부'가 핵심 쟁점으로 급부상하고 있는 모습이다.

또한 MBK파트너스의 주주로서 외국인인 김병주 회장과 해외 사모펀드인 다이얼캐피털이 약 30%의 지분을 보유한 상태이며, 외국인 유무를 알 수 없는 잔여 지분도 상당수에 달하는 것으로 알려진다.

이들 외국인 주주가 국가첨단전략산업법 시행령 제19조 1항 1호 나.목의 외국인 지배회사인 MBK파트너스와 함께 고려아연에 대한 인수 시도를 하는 것으로 해석될 여지가 있는 만큼 정부의 규제와 승인 등을 넘어, 중지∙금지∙원상회복 조치까지 이뤄질 수 있을 가능성이 제기되는 것이다. 해당 내용은 산업기술보호법에서도 유사하게 적용된다.

업계 관계자는 "MBK파트너스의 경우 국가첨단전략산업법과 산업기술보호법에서 정의한 외국인 투자 조항에 대한 법적 문제제기에 휘말릴 가능성이 크다”며, “주무부서인 산업부 등에서 고려아연에 대한 인수합병과 관련해 김병주 회장을 비롯한 외국인 현황과 MBK파트너스의 세부 지분구조와 지배구조 등을 따져볼 필요가 있다”고 밝혔다.

또 다른 관계자는 "MBK파트너스가 단순히 한국에서 등록된 법인이라는 이유로 외국인이 아니라는 주장을 펼칠 수 있지만, 법조항을 꼼꼼히 살펴보면 지배회사로 간주되면서 외국인 투자 조항을 피해가기 어려울 수도 있다"며 "고려아연에 대한 적대적M&A가 정부 승인을 받아야 하는 새로운 국면을 맞을 수 있다"고 지적했다.

이런 상황에서 MBK파트너스가 국가핵심기술 보유 기업인 두산공작기계(현 DN솔루션즈)를 인수 사례를 들며 문제가 없다는 입장을 강조할 것이란 관측도 나온다.

하지만 MBK파트너스가 2016년 4월 두산공작기계를 인수할 당시 두산공작기계는 국가핵심기술을 보유한 기업이 아니었다. 두산 공작기계는 MBK파트너스가 인수한 이후 약 반년 뒤인 그해 11월 '고정밀 5축 머시닝센터의 설계 및 제조기술'이 국가핵심기술에 지정됐다.