MBK 파트너스, “고려아연 주주가치 되살린다”

김광일 MBK파트너스 부회장.[사진=MBK파트너스]

[이뉴스투데이 노태하 기자] 고려아연 최대주주 MBK파트너스가 그동안 외면받아 온 전체 주주들의 가치를 회복하기 위해 기업 지배구조를 전면 개혁키로 했다. 최윤범 회장 체제 출범 이후 고려아연의 주주 가치가 지속 하락했는데, 그 근본 원인이 지배구조에 있다는 진단에 따른 것이다.

MBK파트너스는 10일 서울 소공동 롯데호텔에서 기자간담회를 열어 ‘고려아연 지배구조 개선과 주주가치 회복 방안’에 대해 설명했다. 내년 1월 23일 고려아연 임시 주주총회가 예고된 가운데, MBK파트너스는 전체 주주 가치의 회복을 위해서는 현재의 최윤범 회장 중심 기업지배구조의 개혁이 반드시 필요하다는 주장을 펼쳤다.

최윤범 회장이 경영 전면에 등장하면서 고려아연의 주주가치는 물론 기업가치까지 급속 하락 중이다. 고려아연 주가는 2019년 초까지 동종업계 대비 견조한 성장 추세를 이어갔지만, 2019년 3월 최윤범 대표이사 사장 취임 이후 하락세로 반전했고 동종 업계 주가 회복기에도 경쟁기업들에 크게 못 미쳤다. 이 같은 주가 추이는 2022년 말 최윤범 회장 취임 후 단독 경영 체제로 전환하면서 더욱 악화해 연 -5.8%로 역성장했다.

특히 지난 3년간 총주주수익률(TSR ; Total Shareholder Return, (기간 말 주가 – 기간 초 주가 + 기간 동안의 주당 배당가액) / 기간 초 주가)은 꾸준히 하락했는데, 특히 최 회장 취임 직후인 2023년 한 해 동안 -5%로 음수 전환했다. 같은 기간 KOSPI200 인덱스(22%)는 물론 MSCI 동종산업 인덱스(13%)에 비해서도 현저히 저조한 성적이다.

이대로 방치하다간 고려아연의 핵심 역량까지 훼손될 처지라는 게 1대주주 MBK파트너스의 절박한 문제의식이다. 최 회장의 독단 경영을 감시하지 못하는 현재의 지배구조를 바꾸지 않고서는 고려아연의 미래가 암울할 수 밖에 없다는 진단을 내린 것이다.

◇기업 지배구조 난맥상 여실히 드러나

우선, MBK파트너스는 고려아연 주주수익률 하락의 직접 원인이 회사 자금의 지속적인 누수에 있다고 본다.

고려아연의 투자자본수익률(ROCE ; Return On Capital Employed)과 주가순자산비율(PBR)은 지난 3년간 지속 하락했는데, 최 회장 개인 친분이 있는 사모펀드 출자, 본업과 관련성이 떨어지는 투자, 제대로 된 검증이 있었는지 의심되는 일부 신사업 투자 등으로 인해 회사 자본이 효율적으로 쓰이지 못했기 때문이다.

이렇게 집행된 금액이 2019년 최윤범 대표이사 취임 이후 총 38건, 규모로는 약 1조3000억원에 예측됐다. 이 투자의 대상 회사들 대부분이 누적 당기순손실을 시현 중이며 투자 원금 회수 가능 여부도 불투명한 실정이다.

제대로 된 검증이 있었는지 명백하게 입증하지 못하고 있는 외국 자원재활용업체 인수에 5820억원이란 거액을 투여한 ‘이그니오홀딩스 인수 사례’도 매 한가지다. 아무리 옳은 방향성을 가진 전략 투자여도 기회와 위험 요인을 철저히 판단할 기회가 이사회에 주어져야 한다. 더욱이 그 투자가 특정인의 사익 추구 행위에 연루됐을 것으로 의심받는다면 사후 검증으로라도 철저히 시비를 가려야 한다.

둘째, 최윤범 회장 체제의 난맥상은 최근 자기주식 공개매수와 연 이은 일반공모 유상증자 시도에서 가장 노골적으로 드러났다.

고려아연이 고금리 차입을 대규모로 일으켜 실시한 자사주 공개매수는 표면적으로 내세운 주주가치 제고 목적과는 달리, 회사의 보유현금을 소진하고, 잔류 주주들의 주주가치를 심각하게 훼손한 대표적인 사례였다. 고작 2% 남짓한 지분만을 소유한 최 회장이 경영진에서 물러나라는 요구를 받자, 주주가치를 내세우며 대규모 자사주 공개매수로 주주 환원을 하겠다는 이중적 태도를 드러냈다. 그러나 이어 바로 고려아연을 국민기업으로 만들겠다며 2조5000억원이란 전무후무한 규모의 ‘일반공모 유상증자’를 단행한다고 깜짝 발표했다. 이 발표로 주식시장은 커다란 혼란에 빠졌고, 고려아연 주주들이 보유한 고려아연 주식의 가치는 순식간에 폭락했다.

그 결과 회사의 현금은 바닥이 나고 고금리 차입 영향으로 기업신용등급 전망도 부정적으로 바뀌었다. 공개매수 전 2조원에 육박하던 회사 현금은 1750억원으로 90%가 줄었다. 고려아연 미래가치를 보고 자사주 공개매수에 참여하지 않은 주주들 입장에서는 주당순자산(BPS) 10.2%, 주당순이익(EPS) 3.6% 수준을 희석시키는 부정적 이벤트였다. 무엇보다 부채비율이 이전 대비 29.1% 악화되는 등 우량하던 재무구조가 악화됐기 때문에 주주가치의 훼손은 더욱 심각했다.

최 회장 개인의 경영권만 지킬 수 있다면 뭐든 못할 게 없다는 속내를 과시라도 하듯, 스스로 회사 재무사정을 벼랑까지 몰아놓고, 다시금 살리겠다며 국민기업 운운하며 기존주주들의 가치를 훼손하는 일반공모 유상증자까지 감행하려 한 것이다. 이는 주주들에 대한 배신이기도 하면서도 자기주식 공개매수를 해도 회사의 재무구조에는 영향이 없고 공개매수 이후 재무구조 변경 계획이 없다는 주장을 믿고 이를 용인해준 법원을 고의로 기망한 사건이라고 볼 수 있다.

◇선진 거버넌스 체제로 탈바꿈시킨다

MBK파트너스는 고려아연이 이런 식의 지배구조 실패로 지난 5년간 입은 기업가치 훼손이 총 2조5000억원에 달하는 것으로 추정한다. 여기에는 최 회장 개인의 경영권 방어를 위한 목적으로 최근 단행한 자사주 공개매수로도 총 9000억원의 주주가치가 훼손됐다는 점도 포함되어 있다.

MBK파트너스는 최 회장 개인의 독단 경영을 구조적으로 차단하기 위한 방안으로 집행임원제도를 도입키로 했다. 소유와 경영을 분리하고 전문 경영인 체제를 도입하겠다는 것. 집행임원에 의해 신속하고 효율적인 업무 집행이 가능케 하고, 감독형 이사회가 보다 효과적인 업무 감독과 전략적 의사 결정을 맡음으로써 고려아연의 거버넌스를 선진적인 시스템으로 탈바꿈시킨다는 구상이다. 이사회에는 MBK파트너스와 영풍그룹 뿐만 아니라, 2대 주주인 최윤범 회장측도 참여하도록 한다는 구상이다.

아울러 지배구조 실패로 위협받아 온 주주가치를 보호하기 위한 실행 방안도 제시했다.

우선 주주환원 방안으로 △ ‘주식 액면분할’을 통한 거래 유동성 증대 △ 주주 환원책의 실제 이행을 위한 ‘보유 자사주의 전량 소각’ △ 현금 배당을 예측 가능하고 투명하게 실시하기 위한 ‘배당정책 공시 정례화’ 등을 제안했다.

또 주주 참여방안으로 △감사위원이 되는 사외이사를 소수주주가 추천한 후보 중 선임토록 하는 근거 규정 마련 △ 주주권익보호 사외이사 제도를 도입, 소수주주의 이익이 반영할 수 있도록 할 방침이다.

마지막으로 이사회 내에 △내부거래위원회를 명문화된 위원회로 격상하고, △ 투자심의위원회를 신설해 원아시아 펀드 출자, 이그니오홀딩스 투자와 같이 무분별하고 검증 안 된 투자 행위가 재발되지 않도록 하며 △ ESGᆞ양성평등위원회를 신설, ESG와 양성평등의 경영원칙을 확립해 나가기로 했다.