서울 종로구 그랑서울 고려아연 본사. / 사진=이한듬 기자
10일 업계에 따르면 지난 9월 MBK가 영풍과 손잡고 중순 고려아연에 대한 공개매수를 선언했을 당시 MBK와 영풍이 올 초부터 관련 준비를 했다는 내용이 수차례 보도된 바 있다.
구체적인 언론 보도를 살펴보면 "MBK파트너스는 연초부터 고려아연을 다음 타깃으로 점찍어 전열을 다졌다", "영풍과 MBK파트너스는 올 초부터 고려아연의 지배구조 개선 방안을 논의해 왔다", "한국앤컴퍼니 공개매수에 실패해 자존심을 구긴 김병주 MBK파트너스 회장이 반년 이상 칼을 갈며 공격을 준비했다", "영풍과 MBK파트너스의 논의는 올해 초부터 영풍이 먼저 문을 두드리며 시작됐다" 등의 내용이 담겨있다.
고려아연 측은 이 같은 보도를 바탕으로 MBK가 자사와 체결한 비밀유지계약이 유효했던 시점부터 영풍과 관련 논의를 진행한 것으로 의심하고 있다.
특히 비밀유지계약에 계약 위반 시 금전적 배상 외에 법적 구제 등 법적책임 관련 조항이 포함된 만큼 의혹이 사실로 드러날 경우 MBK가 법적 책임에서 자유로울 수 없을 것으로 보고 있다.
앞서 MBK는 과거 고려아연 신사업인 '트로이카 드라이브'의 재정적 지원을 도울 후보군으로 고려아연으로부터 내부 자료를 넘겨받고 비밀유지계약을 체결했다. 계약일은 지난 2022년 5월 17일이며 기간은 2년으로 올해 5월 종료됐다.
양사가 맺은 계약 8조에 따르면 정보수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면 동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나 사업 결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다. 결국 MBK와 영풍이 올해 초부터 적대적 M&A를 논의했다면 비밀 유지 계약 기간을 위반한 것이란 게 고려아연의 주장이다.
반면 MBK는 내부적으로 투자 운용 부문은 경영권을 인수하는 '바이아웃' 부문과 소수지분투자·사모사채 등의 '스페셜시츄에이션' 부문으로 나뉘며 2022년 신사업 투자를 검토한 부문은 '스페셜시츄에이션'이고 현재 공개매수를 진행한 것은 '바이아웃'이라고 반박했다.
아울러 두 부문은 실질적으로 분리돼있으며 차이니스월(정보교류차단 장치)로 구분돼 내부 정보 교류 자체가 차단돼 있고 컴플라이언스를 통해 엄격하게 통제돼 있다고 선을 긋고 있다. 고려아연의 주장이 MBK에 대한 몰이해에서 비롯된 추측과 억지 주장에 불과하다는 입장이다.
하지만 고려아연은 업무 영역과 역할이 중복되는 주요 경영진이 MBK의 최고 의사결정기구에 참여하는 것으로 알려진 상황에서 펀드 간 정보 차단을 막는 '차이니즈 월'의 효과는 극히 미미할 것으로 보고 있다.
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