MBK파트너스와 고려아연이 체결한 비밀유지계약(NDA) 내용이 공개되며 논란이 커지고 있다.
이 계약은 신사업 자료를 다루는 과정에서 경영권에 영향을 미치는 행위를 금지하며, 위반 시 법적 책임을 명시하고 있다. 그러나 NDA가 올해 5월 종료된 이후 MBK의 행보가 계약 위반 소지가 있다는 의혹이 제기됐다.
4일 금융투자업계에 따르면 MBK는 NDA에서 고려아연의 사전 서면 동의 없이 주식 매입, 사업 결합, 적대적 인수 시도 등 경영권 관련 행위를 하지 않겠다고 약속했다. 그러나 NDA 종료 약 3개월 뒤인 8월, MBK는 영풍과 경영협력계약을 체결하고 바로 다음 날 고려아연 경영권 확보를 위한 공개매수에 나섰다.
이에 대해 업계에서는 M&A 준비 과정에 수개월이 걸리는 점을 들어 MBK가 NDA 유효 기간 중 영풍과 적대적 M&A를 준비했을 가능성을 제기하고 있다.
또한, NDA는 MBK 계열사 전체에 비밀유지와 경영권 영향 금지 의무를 부과하고, 고려아연의 기밀 정보를 활용하거나 이를 타인에게 제공하지 못하도록 명시하고 있다. 때문에 계약 종료 전 M&A 논의가 있었다면 MBK는 법적 책임에서 자유로울 수 없다는 분석이다.
고려아연은 영풍으로부터 연간 1천억원 규모의 품목을 공급받는 등 거래 관계가 긴밀한 상황이다. NDA 유효 기간에 M&A 논의가 이뤄졌다면 협상 금지 조항 위반 가능성이 크다는 지적도 있다.
MBK는 고려아연 기밀 정보를 M&A에 활용했다는 의혹을 전면 부인했다. MBK는 지난 3일 입장문을 통해 “2022년 5월 최윤범 고려아연 회장의 관계자가 스페셜 시튜에이션스 부문에 투자를 제안했으나, 이는 사실과 다른 주장”이라고 반박했다.
그러면서 투자운용 부문을 바이아웃 부문과 스페셜 시튜에이션스 부문으로 나누어 운영하며, 두 부문 간 정보교류를 차단하는 차이니스월로 철저히 통제한다고 설명했다.
이번 고려아연 공개매수를 진행한 부문은 바이아웃 부문으로, 스페셜 시튜에이션스 부문에서 받은 자료와는 무관하다는 입장이다.
MBK는 또 고려아연으로부터 받은 자료가 이미 공개된 IR 자료와 동일하며, 보스턴컨설팅그룹(BCG)이 작성한 설명서에 불과하다는 점을 확인했다고 강조했다. 내부 준법감시팀 검토 결과, NDA 위반 사실이 없다고 밝혔다.
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