강성두 영풍 사장이 MBK파트너스와 영풍의 고려아연 매각 가능시점을 거론한 언론 인터뷰발언이 진위 논란에 휩싸였다. /사진=이한듬 기자
최근 언론보도와 관련 업계에 따르면 강 사장은 "MBK와 설립 중인 펀드가 10년(운영)을 확약했다"며 "단기에 엑시트(투자금 회수)할 수 없다"고 말했다.
강 사장의 발언은 MBK와 영풍이 공시한 경영협력계약의 내용과 배치된다. MBK와 영풍의 경영협력계약에 따르면 영풍은 경영협력계약 체결일로부터 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK가 영풍이 소유한 고려아연 주식을 우선 매수할 권리를 갖는다. 영풍이 적어도 10년 동안 고려아연 주식을 반드시 보유하고 있어야 한다는 얘기다.
'MBK가 고려아연 주식을 10년간 제3자에게 처분할 수 없다 혹은 10년간 보유해야 한다'는 내용은 공시한 경영협력계약 어디에서도 찾아볼 수 없다. 경영협력계약에는 MBK의 경우 어떠한 제약 요건이 나와 있지 않다.
MBK는 고려아연 주식을 제3자에게 매각하면서 영풍이 소유한 고려아연 주식까지 함께 매각할 수 있는 '공동매각요구권'(드래그얼롱)이라는 특별 권한을 갖고 있다. 공동매각요구권의 행사 기한에 제한을 둔다는 내용도 없다. MBK는 언제든지 본인이 소유한 고려아연 주식과 영풍이 소유한 고려아연 주식을 중국이나 해외 등 제3자에게 매각할 수 있다는 해석이 나오는 이유다.
주주들에게 공개하지 않고 새로운 경영협력계약을 추가로 맺었을 가능성도 있다. 영풍 주주들의 입장에선 이 역시 중요한 사안으로 이를 비밀에 부치고 있다면 이 역시 법적으로 문제가 될 소지가 있다.
콜옵션은 MBK와 영풍이 맺은 경영협력계약에서 '기한'이 명확하게 적시된 사항 중 하나다. MBK는 공개매수 종료일(10월14일)로부터 2년 이내 혹은 이사회 절반 이상을 MBK와 영풍 측 인사로 구성하는 날 가운데 먼저 도래하는 날에 콜옵션을 사용해 영풍이 소유한 고려아연 주식의 일부를 취득할 수 있다.
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