비계열사 합병가액 '기준시가 산정' 제외…외부평가 의무화

[이데일리 김응태 기자] 비(非)계열사 간 합병 시 기준시가를 통해 합병가액을 산정하는 규제가 사라진다. 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보해야 한다.

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금융위원회는 이 같은 내용이 담긴 자본시장법 시행령 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 19일 밝혔다.

그동안 자본시장법 시행령은 비계열사 간 합병시 구체적인 합병가액 산식을 적용해 직접 규율했다. 예컨대 기준시가의 ±30% 내에서만 합병가액 할인 및 할증이 가능하도록 규제했다. 또 기준시가는 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균해 구하도록 했다.

금융위는 이 같은 산식이 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조 개선을 저해한다고 판단함에 따라, 비계열사 간 합병 시 해당 방식 적용을 제외키로 했다.

대신 비계열사 간 합병과 관련해 외부평가를 의무화하기로 했다. 계열사 간 합병하는 경우에는 외부평가기관 선정 시 감사의 동의를 거쳐야 한다.

또 외부평가기관이 합병 관련 업무수행 시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고, 점검 결과는 공시하도록 했다. 아울러 합병가액 산정 과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시도 강화한다. 개정 시행령 등은 이사회가 합병의 목적 및 기대 효과, 합병가액·합병비율 등 거래 조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시하도록 한다.

시행령 및 관련 규정은 공포일인 오는 26일부터 시행된다.

금융위원회 관계자는 “이번 시행령 개정 외에도 계열사 간 합병가액 산정 규제 개선 등 그간 지적돼온 합병 및 물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도 개선 방안을 적극 검토할 것”이라고 말했다.