비상장주식을 팔고 싶은데, 회사에 양수인 지정 요청해야 하나?

회사 재직 때 받은 비상장 주식을 매각하려면 어떤 절차를 거쳐야 할까? /셔터스톡

A씨가 오랜 기간 재직했던 회사가 최근 높은 기업가치를 인정받으며 1~2년 내 상장을 앞두고 있다.

A씨는 재직 때 이 회사의 비상장주식을 받아 보유하고 있는데, 최근 개인 사정으로 이 주식을 매각해야 할 형편이다.

A씨가 이 주식을 팔려면 회사의 승인을 받아야 하는지, 또 회사에 양수인을 구해달라고 요청할 수 있는지를 변호사에게 물었다. 또 회사가 이를 거부하면 주식매수청구권을 통해 회사에 넘길 수도 알고 싶다고 했다.

주주라면 정관 열람 통해 주식 양도 제한 여부 확인할 수 있어

변호사들은 A씨가 일단 회사가 주식 양도를 제한하고 있는지 회사 정관을 확인해 보라고 말한다.

법률사무소 인평 조윤상 변호사는 “정관상 주식 양도가 제한(이사회 승인)돼 있는지는 회사의 등기부등본을 통해 확인할 수 있다”거 말했다.

법무법인 주원 홍석현 변호사는 “주주라면 지분율과 관계없이 영업시간 내에 회사 본점이나 지점에 방문하여 정관 및 재무제표를 열람하거나 등사를 청구할 수 있다”고 했다.

만약 주식 매도 규정이 없다면, 먼저 회사 측에 양도 의사를 밝혀야 할 것 같다. 법률사무소 사유 송지원 변호사는 “주식 매도 금지 규정이 없다면 회사에 주식 매도 의사를 밝히면 된다”며 “그렇다면 주식에 대한 적절한 가치평가를 거쳐 주주 또는 주주가 지정한 자가 양수 의사를 밝힐 것”이라고 말했다.

송 변호사는. “이때 주식의 가치평가가 문제 되는데, 이에 대해서는 적절한 협의가 필요하다”며 “이 과정을 거쳐 주식을 매도하면 된다”고 했다.

회사가 A씨의 주식 양도를 거부하면 어떻게 해야 할까?

법무법인 이로 장원석 변호사는 “이사회에서 A씨의 주식 양도를 거부하는 경우, A씨는 회사에 주식 매수 청구를 할 수 있다”며 “이는 형성권으로 회사의 동의 없이 주식매매가 성립하게 되고, 매매가액은 당사자 협의가 안 되면 법원이 정해준다”고 말했다.

송지원 변호사는 “회사 주주들이 주식 매수를 거절하고 제3자에 대한 주식 양도가 금지되지 않은 경우, A씨는 제3자에 대한 양도를 하면 된다”고 말했다.