고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁이 격화하고 있는 가운데 최윤범 회장 측이 2조5000억원 규모의 유상증자를 단행하기로 결정하자, MBK파트너스가 “모든 법적 수단을 강구하겠다”고 밝혔다.
신주 발행금지 가처분을 신청하는 방안이 꼽힌다.
30일 MBK파트너스는 입장문을 내고 “자본시장과 주주들을 경시하는 최윤범 회장의 처사에 개탄을 금치 못한다”면서 “고려아연의 유상증자 결정은 기존 주주들과 시장 질서를 유린하는 행위라고 밖에는 생각할 수가 없다”고 밝혔다.
그러면서 “MBK 파트너스와 영풍은 이번 고려아연의 유상증자 결정을 저지하기 위해 모든 법적 수단을 강구할 것이며, 최윤범 회장 및 이사진들에게 끝까지 그 책임을 묻고자 한다”고 강조했다. 아울러 “무너져 있는 고려아연의 기업 거버넌스를 다시 바로 세우는데 모든 노력을 기울이고자 한다”고 덧붙였다.
앞서 이날 오전 고려아연은 주당 67만원에 신주 373만2650주를 발행하기로 했다고 공시했다. 채무 상환에 2조3000억원을, 시설 자금에 1350억원을, 타 법인 증권 취득에 658억원을 쓰겠다고 밝혔다. 총 2조5000억원에 달하는 규모다.
이번 유상증자는 일반공모증자 방식으로 진행된다. 기존 주주를 포함한 불특정 다수에게 청약 기회를 주는 방식이다. 기존 주주들이 먼저 청약 기회를 받는 방식과 차이가 있다. 다만 우리사주조합이 20%를 먼저 청약할 권리를 갖는다.
MBK파트너스는 “유상증자 공모가 67만원은 현재 시점의 예상 가격일 뿐”이라며 “12월 초에 가서 그 때 기준주가에서 30%를 할인한 금액이 일반공모가로 확정되는 것이며, 해당 금액으로 신주를 발행하면 남은 주주들의 주주가치는 더욱 희석된다”고 강조했다. 그러면서 “최 회장은 고금리 차입금으로 주당 89만원에 자기주식 공개매수를 진행해 회사에 막대한 재무적 피해를 입혀 놓고선, 그 재무적 피해를 이제는 국민의 돈으로 메우려 하고 있다”고 덧붙였다.
MBK파트너스가 신주 발행금지 가처분 신청을 하게 된다면, 주요 쟁점은 이번 유상증자가 경영권 방어 목적인지, 또는 자금 조달을 위한 필수 경영 조치인지가 될 것이다. 고려아연은 이번 유상증자가 회사의 경영에 필요한 자금 조달 목적이라고 주장하지만, 법원이 이를 받아들일지는 미지수다.
다만, 과거 판례에 따르면 경영권 방어를 위해 신주를 발행하더라도 회사나 일반 주주에게 이익이 되거나 특별한 사회적 필요가 있다고 판단될 경우 신주 발행이 허용될 수 있다.
따라서 고려아연이 주장하는 '핵심 기술의 해외 유출 우려'가 이 같은 필요성으로 인정받을지도 관전 포인트다.
2003년 KCC와 현대그룹의 경영권 분쟁 당시, 법원은 "신주 발행이 경영권 방어 목적이라 해도 적대적 M&A의 성격과 사회적 필요성을 고려해 주주 이익에 부합할 경우 허용될 수 있다"고 판결한 바 있다.
영풍과 MBK 측으로 경영권이 넘어갈 경우 핵심 기술이 해외로 유출될 수 있다는 현 이사회의 주장이 법원에서 인정받을 수 있을지 지켜볼 대목이다.
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