고려아연 공개매수 전쟁 승자는 MBK…지분경쟁 2R 간다

[아이뉴스24 김지영 기자] 최윤범 고려아연 회장의 자기주식 공개매수가 목표 수량의 절반 정도에 그치면서 MBK·영풍 연합과의 의결권 지분 다툼이 치열해졌다. 올해 초 정관변경을 둘러싼 주주총회에서의 지분 대결에 이어 2차 지분대결(Proxy fight)이 예상된다. 국민연금 등 기관투자가의 의결권 향방에 따라서 최종 승자가 갈릴 전망이다.

28일 금융투자업계에 따르면 고려아연과 베인캐피탈이 이달 4일부터 23일까지 진행한 고려아연 자사주 공개매수 청약결과 확보한 지분은 233만1302주로 총발행주식의 11.26%다. 당초 목표수량(414만주)의 56.3%에 불과하다. 소각 예정인 취득 자사주와 의결권이 없는 기존 자사주 수량을 제외한 의결권 지분은 353만403주로 발행주식총수의 17.05%에 불과하다.

고려아연 측의 지분에 우호지분(384만3322주)을 더한 지분율은 최대 35.62%로 추산된다. 최윤범 회장 우호지분으로 MBK 측이 신주발행 무효소송을 제기한 현대차 해외법인(HMG Global)을 비롯해 한화, 한화임팩트, 한화파워시스템(Hanwha Power Systems Global), LG화학, 트라피구라 자회사 Urion Holdings(Malta), 모건스탠리(Morgan Stanley Investment Management), 한국투자증권, 시알홀딩스(옛 조선내화), 한국타이어앤테크놀로지, ART코퍼레이션 등의 지분을 모두 합산한 지분율이다.

MBK·영풍 연합이 공개매수를 통해 5% 이상의 지분을 추가한 만큼, 양 측의 지분율 격차는 2.85%포인트에 그친다. 최윤범 회장 측의 우호지분이 일부 이탈하거나, 국민연금(7.83%, 공개매수 미청약 가정)이 지지를 표방하지 않는다면 MBK·영풍 측이 우세한 구도다.

고려아연 주주구성 현황. MBK/영풍의 공개매수와 고려아연/베앤캐피탈의 공개매수 결과를 반영한 지분율 추산으로 MBK/영풍의 지분율이 38.47%, 고려아연/베인캐피탈의 지분율은 35.62%(소각자사주와 의결권없는 자사주 제외)로 추산된다. 양 측의 지분율 격차가 2.85%포인트로 8% 가까운 지분을 보유하고 있는 국민연금의 선택 여하에 따라 지분 대결의 승자가 갈릴 전망이다.

최 회장 측이 자사주를 제3자에게 매각해 우호 지분을 추가할 수도 있지만, 이미 제3자배정 유상증자나 상호출자 형태로 우호 세력을 확보한 상황에서 추가적인 자사주 매각은 쉽지 않다. MBK 측에서 신주발행 무효 소송을 제기할 가능성이 높기 때문이다. 때문에 최윤범 회장 측과 MBK·영풍의 지분 구도는 3%포인트 미만 수준의 격차로 예상된다.

지분 경쟁에서 앞서고 있는 영풍·MBK파트너스 연합은 조만간 임시 주주총회를 열 계획이다. 임시 주총을 통해 영풍 측 이사들을 이사회에 일제히 진입시키기 위해서다. 상법상 의결권 지분 3% 이상을 보유하고 있는 주주는 임시 주총 소집 청구가 가능하다.

최 회장 측이 임시 주총 개최를 거부할 것으로 예상되기에 영풍·MBK파트너스 연합은 법원에 임시 주총 허가 신청을 넣을 것으로 보인다. 법원에 임시주총 소집 허가를 신청하고 결정을 받아내는 절차에는 최소 1~2개월이 걸려 주총이 실제 개최되는 시기는 올해 연말 또는 내년 초가 될 것으로 전망된다.

영풍·MBK파트너스 연합은 임시 주총을 개최해 이사를 선임하는 안 외에도 집행임원제 도입을 위한 정관 변경을 제안하는 방안도 검토하고 있는 것으로 알려졌다.

집행임원제를 채택한 회사는 집행임원이 실질적인 경영 업무를 담당하고 이사회는 감독 기구의 역할을 맡되 경영 관련 의사결정에는 개입하지 않는다. 집행임원제를 도입하면 '트로이카 드라이브'를 추진하고 있는 최 회장은 이사회 구성원으로만 남고 경영 일선에는 물러나게 된다.

다만 정관 변경은 상법상 주총 특별 결의 사항으로 출석 주주의 의결권 3분의 2, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 이에 주총 개최가 확정되면 양측의 치열한 위임장 대결이 펼쳐질 것으로 보인다.

앞서 올해 3월 열린 주주총회에서 영풍과 고려아연은 정관 일부 변경안을 놓고 의결권 지분 대결을 벌인 바 있다. 고려아연 측은 당시 정관의 기존주주 외 신주 배정 배정 대상자로 '경영상 필요로 하는 외국의 합작법인'이라는 문구를 삭제하려고 했다. 외국의 합작법인으로 신주배정 대상이 제한돼 있어 이를 없애 신주 배정 대상을 넓히려고 했던 것이다. 당시 주총에서 정관 일부 변경의 건은 출석주주의 53%만 찬성해 의결되지 못했다. 정관변경은 상법상 주총 출석주주의 3분의 2 이상 찬성과 총발행주식의 3분의 1 이상이 동의해야 가능하다. 영풍 등 최대주주 측의 지분율이 32%를 넘어 특별결의 요건 달성에 실패했다.