한국콜마가 지난해 화장품 용기 전문 기업 연우를 인수한 데 이어 1년여 만에 연우의 완전 자회사 편입을 결정했다. 다만, 지난해 인수 당시 기존 연우 대주주 지분은 주당 4만2000원에 매입한데 반해 이번 포괄적 주식 교환에서는 연우 일반 주주들의 지분을 주당 1만5000원대에 매입하는데 그쳐 주식 교환 시기 관련 연우 일반 주주들의 불만이 터져 나온다.
25일 업계에 따르면 한국콜마는 지난 19일 이사회를 열고 코스닥 상장 자회사 연우를 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 진행하기로 결정했다.
포괄적 주식교환은 회사 간 주식교환계약을 통해 자회사 발행주식 총수를 모회사로 전부 이전하고, 자회사 주주들은 모회사의 신주를 배정받는 방식의 상법상 제도다.
주식교환 예정일은 내년 2월14일이며 지난 1개월 주가 거래량을 감안한 교환가액은 한국콜마5만1234원, 연우 1만4839원이다. 교환비율은 1:0.2915837로 대략 연우 주식 3주를 한국콜마 주식 1주와 바꿔주는 셈이다.
주식 교환 반대주주 주식 매수 청구 기간은 오는 12월18일부터 내년 1월8일까지로 주식매수청구권 매수예정가격은 1만5775원이다.
한국콜마는 기존 연우 보유지분 55%에 더해 나머지 45%를 모두 확보할 예정으로 주식교환이 마무리되면 거래소 협의에 따라 연우는 상장폐지된다.
연우 일반주주들은 완전자회사 편입 시기가 연우에 불리하다고 주장한다.
지난 3월 한국콜마는 연우 주식을 공개매수 후 상장폐지 시킬 것이라는 언론보도가 사실이 아니라고 공시했다. 공시 당시 연우의 주가는 2만원을 넘겼으며 한국콜마 주가는 3만원대에 머물렀다.
하지만 한국콜마는 7달만에 방식만 포괄적 주식교환으로 바꿔 연우를 결국 상장폐지하기로 결정했다.
연우 주가가 1만5000원대로 하락하고 한국콜마 주가는 5만원대로 오름세를 지속하고 있는 이 시점에 완전자회사 편입결정을 함으로써 연우 주주로서는 불리한 주식교환이 된 것이다.
애초에 지분 100%를 확보해 상장폐지 할 것이라면 지난해 인수 왜 당시 공개매수에 나서지 않았냐는 질타도 있다.
한국콜마는 지난해 4월 당시 연우 최대주주였던 기중현 대표와 그 배우자 김여옥 씨의 보유주식 681만8900주를 1주당 4만2000원에 인수했다. 당시 연우 주가가 2만8000원대였던 걸 감안하면 경영권 프리미엄이 48%가량 붙은 것이다.
다만, 이러한 일반주주들의 불만에도 오는 12월 18일 임시주주총회에서 결정될 ‘포괄적 주식교환계약 승인의 건’은 통과될 전망이다.
올해 반기보고서 기준 연우의 지분구조는 한국콜마 55.00%, PKG GROUP,LLC 16.13%, 기중현 연우 창업주 5.30%로 돼 있으며, 소액주주의 비율은 23.57%에 불과하다.
한국콜마 관계자는 “작년 4월과 올 3월 공시당시만 해도 완전 자회사 편입 및 상장폐지 관련 논의가 없었다는 게 사실이라 ‘풍문 또는 보도에 대한 해명’ 공시를 냈다”고 말했다.
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