정부와 금융당국이 밸류업 정책을 통해 기업가치 제고에 속도를 내고 있지만 정작 기업지배구조의 핵심인 주주총회 운영은 여전히 후진적인 관행에서 벗어나지 못하고 있다는 지적이 제기됐다. 주총 집중 개최 관행과 불충분한 정보 제공, 비효율적 의결권 행사 환경은 한국 증시의 고질적 저평가 구조인 '코리아 디스카운트'를 해소하는 데 걸림돌로 작용하고 있다는 지적이다. 밸류업의 실효성을 높이기 위해서는 주총 제도를 글로벌 스탠다드에 맞게 정비하고 주주 권익을 실질적으로 강화하는 방향으로 지배구조 전체를 재설계해야 한다는 주장이 나온다.
변하지 않는 '슈퍼 주총데이'와 불투명한 정보 제공…갈 길 먼 투자자 신뢰 회복
국내 상장사 주총은 매년 3월 셋째 주에 집중되는 구조가 수십 년째 이어지고 있다. 이른바 '슈퍼 주총데이' 현상은 밸류업 정책과도 상충된다는 지적이 꾸준히 제기되고 있다. 주총 일정이 한 시기에 몰리면 기관투자자는 복수 기업의 의안을 충분히 검토하기 어렵고 개인투자자는 정보에 접근할 여유가 부족해 의사결정의 질이 떨어질 수밖에 없다는 이유에서다.
주총은 기업의 핵심 운영 전략과 배당, 이사 선임 등 기업가치에 큰 영향을 미치는 사안을 결정하는 자리이지만 한국에서는 여전히 형식적 절차로 취급되는 경우가 적지 않다. 특히 배당안 공시 시점은 대표적인 문제로 지목된다. 많은 상장사가 주총 소집 공시 단계에서 배당금 규모를 명확히 제시하지 않아 투자자들은 주총 직전까지 주요 정보를 확인하지 못한다는 것이다.
사외이사 후보에 대한 정보 역시 충분하지 않은 경우가 적지 않다. 독립성, 전문성, 겸임 여부 등 평가에 필요한 세부 자료가 부족해 주주들이 후보에 대한 실질적 검토를 하기는 어렵다는 지적이다. 기업의 이사회가 경영진을 감독하는 실질적 역할을 수행하기 위해서는 이사 후보에 대한 투명한 정보 제공이 필수지만 현행 시스템은 글로벌 기준에 비해 뒤처져 있다는 지적이 나온다.
전자투표 제도 역시 실효성을 두고 의구심 어린 목소리가 높다. 기업마다 구현 수준이 다르고 절차상 오류로 위임장이 대량 무효 처리되는 사례까지 발생해 주주들의 불신이 깊어지는 사례가 잇따라 발생하고 있어서다. 이는 밸류업 정책과 반대되는 코리아 디스카운트 요인으로 이어질 가능성이 크다는 분석이 제기된다.
상황이 이렇다보니 밸류업 정책이 강조하는 기업가치 개선의 흐름이 주총 제도 개선 없이는 이뤄지기 어렵다는 비판이 나온다. 제도를 뒷받침하는 견제 장치가 약해져 정책 효과가 제한될 수 있다는 우려다.
코리아디스카운트 해소 핵심은 '지배구조 현대화'…주총 개편이 '밸류업 완성'
코리아디스카운트의 원인으로 지목되는 요소는 다양하지만 전문가들은 지배구조 투명성과 주주권익 보호 수준이 글로벌 시장에 미치지 못하는 점을 공통적으로 지목하고 있다. 기업가치가 시장에서 정당하게 평가받기 위해서는 재무 성과뿐 아니라 이사회 역할, 배당정책의 예측 가능성, 주총 과정에서의 주주 참여가 모두 균형 있게 작동해야 한다는 것이다.
배당 정책의 투명성 강화는 대표적인 개선 과제로 꼽힌다. 한국은 여전히 단 하루의 배당 기준일 제도가 유지돼 단기적인 배당락 거래가 반복되고, 배당정책 자체에 대한 예측 가능성이 떨어진다는 지적을 받고 있다.
이와 달리 해외에선 주주권익을 강화하기 위한 일환으로 사전에 배당정책을 예측할 수 있도록 다양한 방안을 시도하고 있다. 일본은 이미 기준일을 사전 공지 방식으로 전환해 투자자 입장에서 예측 가능한 정책을 만들었고, 미국과 유럽 기업도 중장기 전략과 연계된 배당정책을 공시해 투자자들의 정보 투명성을 높이는 식이다.
사외이사 제도 역시 개선이 필요하다는 지적을 받고 있다. 이사회가 경영진 견제 기능을 수행하기 위해서는 독립성과 전문성이 충분히 확보돼야 하지만 사외이사 후보 정보가 제한적이고 이사회 평가 결과도 공개되지 않는 경우가 적지 않기 때문이다. 오히려 사외이사가 경영진의 거수기 역할로 전락했다는 비판이 나오는 배경이다.
전자투표 의무화 또는 단계적 적용 확대 역시 제도 개선의 핵심으로 거론된다. 투표 과정의 편의성과 정확성이 보장되면 개인주주 참여가 늘고 이는 이사회의 투명성을 높이는 효과로 이어진다는 설명이다. 한국 상장사의 주총 참여율은 여전히 글로벌 평균보다 낮아 주총 제도가 형식적 절차로 전락하는 현상이 반복된다는 평가가 나온다.
주총 운영 전반의 표준화 작업의 필요성도 높아지고 있다. 의안 설명 방식, 사외이사 후보 검증 절차, 의결권 행사 방식 등에 대한 명확한 기준이 마련돼야 주총에서의 혼란을 최소화할 수 있다는 것이다. 이를 통해 기업 지배구조에 대한 투자자들의 신뢰 회복과 함께 코리아 디스카운트를 해소하는 기반을 마련해야 한다는 지적이다.
홍기용 인천대 교수는 "궁극적으로 밸류업 정책의 실질적 성과는 기업 실적뿐 아니라 지배구조 투명성과 주주권 보장 수준이 함께 개선될 때 비로소 나타난다"며 "한국 상장사의 주총 제도가 글로벌 기준에 부합하는 수준으로 도약해야 시장이 한국 기업의 가치를 재평가할 수 있는 환경이 마련된다"고 말했다.
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