[마켓Q] 삼성-현대차 통합이 이재용 몰래 한미-OCI처럼 된다면?

[아시아타임즈=김지호 기자] 한미약품그룹과 OCI그룹의 그룹 통합이 재계는 물론, 증권가에도 충격을 주고 있다.

그간 한 그룹이 그것도 업종이 전혀 다른 그룹을 인수하는 사례는 있었어도 동반 상생 공동경영을 표방하면서 그룹을 통합하는 사례는 국내에서 처음이기 때문이다. 이를 둘러싸고 모녀와 형제 간 경영권 분쟁이 불거지는 등 논란이 지속되고 있다.

21일 재계 등에 따르면 이번 통합 결정이 고(故) 임성기 한미약품 창업주의 부인 송영숙 한미약품그룹 회장 겸 한미사이언스 대표이사와 장녀 임주현 한미사이언스 전략기획실장(사장) 주도로 진행된 것으로 알려진 가운데, 장 차남 임종윤‧임종훈 한미약품 사장이 수원지방법원에 공동으로 지난 17일 신주발행금지 가처분 신청을 내는 등 경영권 분쟁이 심화하고 있다.

임종윤 한미약품 사장/사진=연합뉴스

임종윤 사장은 매체 등을 통해 "경영권 분쟁 상황에서 이뤄진 3자배정 유상증자는 무효이고, 통합지주사의 각자 대표를 이우현 회장과 임주현 사장이 각각 맡는 것도 일부 경영권을 넘기는 것이기 때문에 주주총회 특별 결의사항"이라며 "계약에 대한 가처분 신청 등 가장 먼저 활용 가능한 법적대응 절차에 조만간 나서겠다"고 반발한 바 있다.

앞서 임종윤 사장은 한미와 OCI[의 통합이 발표된 다음 날인 13일 자신의 개인회사인 코리 그룹의 엑스(옛 트위터) 계정에 "한미사이언스와 OCI 발표에 관련, 한미 측이나 가족으로부터 어떠한 형태의 고지나 정보, 자료도 전달받은 적이 없다"고 토로했었다.

이에 대해 한미약품 측은 "요건상 문제가 없어 가처분 인용 가능성이 매우 낮다는 게 우리 측 법률 검토 사항"이라며 "양 그룹사가 합의한 동반, 상생 공동 경영의 취지가 잘 반영될 수 있도록 원활한 통합 절차 진행을 위해 노력하겠다"고 맞받았다.

한미약품은 앞서 "이번 통합 절차는 한미사이언스 이사회 구성원 만장일치로 결정된 사안으로, 임종윤 사장은 한미약품 사내이사이지만, 지주회사인 한미사이언스 이사회에는 속해있지 않다"고 지적하기도 했다.

앞서 OCI그룹과 한미약품그룹은 각사 현물출자와 신주발행 취득 등을 통해 그룹 간 통합에 대한 합의 계약을 각사 이사회 결의를 거쳐 지난 12일 체결했다고 공시했다. 계약에 따라 OCI홀딩스는 7703억원을 들여 한미사이언스 지분을 구주 및 현물출자 18.6%, 신주발행 8.4%를 포함해 총 27.0%(2065만1295주)를 취득한다. 임주현 실장 등 한미사이언스 주요 주주는 OCI 지분 10.4%를 취득하기로 했다. 

구체적으로 송 회장과 가현문화재단이 보유한 한미사이언스 주식 744만674주를 OCI홀딩스에 장외 매각한다. 주당 매각가는 3만7300원으로 이들은 2775억원을 현금화한다. 이 자금은 상속세 납부에 사용될 것으로 보인다.

송영숙 한미약품그룹 회장(왼쪽), 임주현 한미사이언스 전략기획실장(사장)/사진=회사

송영숙 회장과 임주현 실장은 한미사이언스 주식 677만6305주를 OCI홀딩스에 현물출자하고, 제3자배정 유상증자 방식으로 OCI홀딩스 주식을 각각 38만6017주, 190만5515주 받게된다. 6월 30일 거래가 완료되면 OCI홀딩스의 단일 최대주주는 임주현 실장(8.6%)이, 한미사이언스의 단일 최대주주는 27.03%(2065만1295주)의 OCI홀딩스가 된다. 이미 OIC홀딩스는 지난 15일자로 한미사이언스 지분 20.32%를 보유한 최대주주가 됐다고 공시했다.

사실 이번 사건은 고액의 상속세 부담에서 시작됐다. 2020년 고(故) 임성기 회장 별세 후 송영숙 회장과 임주현 실장, 임종윤 사장, 임종훈 사장은 한미사이언스 지분 2307만6985주(34.2%)을 각각 1.5대 1대 1대 1의 비율로 상속받았다. 송 회장이 698만9887주를 나머지 3남매가 354만5066주를 받았다. 

상속세 및 증여세법에서 따라 30억원을 초과해 최고세율 50%가 적용됐고 여기에 최대주주 할증까지 붙으며 세율은 60%로 뛰었다. 송 회장의 상속세는 1961억원, 3자녀의 상속세는 각각 995억원으로 모두 5000억원 수준에 육박했다. 이들은 연부연납 제도를 활용해 2021년부터 5년 동안 상속세를 분할 납부하고 있는데, 아직도 2000억원가량이 남은 것으로 알려졌다.

상속세 부담에 시달리던 이들은 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아와 줄줄이 환매조건부 주식매매 계약을 체결했다. 에쿼티스퍼스트홀딩스는 미국의 글로벌 사모 대출 전문기업이다. 또한 증권사와 은행 등에서 담보대출을 받았다.

지난해 5월 송영숙 회장과 임주현 실장은 사모펀드(PEF) 라데팡스파트너스·코러스유한회사에 3132억원 규모의 한미사이언스 주식 824만2117주(11.8%)를 매각하고 라데팡스와 코러스는 주식 동반매각요구권을 갖는 계약을 체결하기도 했다. 그러나 주식 매수 자금 중 2500억원의 조달을 맡았던 새마을금고가 뱅크런 사태로 출자를 중단하면서 계약은 진행되지 못 했다.

주식담보 대출 만기가 연이어 돌아오자 송영숙 회장과 임주현 실장은 OCI그룹과의 통합을 통해 상속세 문제를 해결하기로 한 것으로 보인다.

이번 통합을 자문한 것으로 알려진 라데팡스는 "시작은 상속세 자금 유치였으나 수많은 국내외 금융기관과의 협의과정에서, 20-30년 후에는 삼성, 현대기아차, LG그룹 등 해방이후 수십년간 국민의 힘으로 키워온 기업들마저도 60%에 달하는 상속세를 감당할 수 없어 국내자본의 소유가 아닌 해외자본의 소유가 될 수 밖에 없는 현실을 깨닫게 됐다"며 "이에 미국, 유럽, 일본의 기업들이 어떠한 형태로 해당 국가 자본 소유로 지배구조를 지켜나갔는지 분석한 결과, 한미약품그룹과 시너지를 낼 수 있는 화학을 기반으로 한 OCI그룹을 매칭하게 됐다"고 설명했다.

이어 "라데팡스는 한미약품 그룹의 자문을 진행하면서 투명한 지배구조 확립을 위해 지주회사 체제 밖 계열회사 문제를 해결함과 동시에 선진적인 기업문화 정착을 위해 전문경영인을 통한 이사회 중심의 경영을 조언했다"며 "자문 과정에서 재무적투자자를 상대로 한 단순 지분 매각이나, 수익률 보장의 파킹딜 보다는 전략적 파트너와의 공동경영을 통한 기업가치 향상이 장기적으로 국내기업 경쟁력 제고와 선진화된 지배구조 형성에 도움이 될 것으로 판단해 이번 딜을 양 그룹에 제안하게 된 것"이라고 전했다.

향후 OCI그룹 지주사 OCI홀딩스는 한미약품그룹과의 통합에 따른 새로운 출발과 함께 사명과 CI 등 브랜드 통합 작업을 할 계획이다. OCI홀딩스는 그룹별 1명씩의 대표이사를 포함한 사내이사 2명을 선임해 공동 이사회를 구성한다. 이우현 OCI홀딩스 회장과 임주현 한미사이언스 사장이 각자 대표를 맡는다.

양 그룹별 현물출자와 신주발행 등이 완결되면 실질적으로 두 그룹이 하나의 기업집단으로 통합된다. 이어 후속 사업조정 등을 거치면서 향후 제약·바이오와 첨단소재·신재생에너지 사업군을 기반으로 상생 공동 경영을 해 나가게 된다는 게 양측의 설명이다. 

사실 상속세로 인한 기업의 매각 등은 드문 일이 아니다. 한국경제인협회(한경협)에 따르면 코로나19 백신으로 유명한 글로벌 제약사 '아스트라제네카'도 지나친 상속세율로 탄생했다. 1984년 스웨덴의 상승세율은 70%에 달했는데, 스웨덴 제약회사 '아스트라 AB(AstraAB)' 설립자의 부인(과부)이 사망했다.

스웨덴 등 유럽 국가는 부부 간 상속세는 없었지만, 유족들이 상속세를 내기 위해 주식 대부분을 매각했고 주식이 대거 쏟아져 나온다는 소식에 주가가 폭락했다.

유족들이 주식을 팔아도 상속세를 마련하지 못 하자 결국 영국의 제네카(Zeneca)에 인수돼 아스트라제네카가 됐다. 아스트라 사건 이후 스웨덴 기업의 해외 이탈이 가속화되고 기업투자 감소, 실업률 증가 등 경제난이 심화되자 2005년 스웨덴은 상속세를 폐지하거 자본이득세(30%)로 전환했다. 

삼성그룹 일가/사진=연합뉴스

이런 가운데, 만일 이런 그룹 통합이 삼성그룹과 현대차 사이에서 일어난다고 상상해보면 어떨까. 어디까지나 상상으로 이재용 삼성전자 회장을 임종윤 사장에 대입해 보는 것이다.

이재용 회장을 비롯한 삼성그룹 일가는 한미약품그룹 일가와 마찬가지도 대규모 상속세로 인해 담보대출을 받고 지분을 매각하는 등 비슷한 행보를 보이고 있다. 2020년 고(故) 이건희 삼성 선대회장 별세 이후 삼성 일가가 내야 할 상속세는 12조원에 달해 연부연납 제도를 활용함에도 부담이 크다.

윤석열 대통령이 지속적으로 상속세 개편 의지를 보이고 있지만, 법률 개정이 필요하기에 더불어민주당을 비롯한 좌파 정치세력의 협조가 필요하다. 윤 대통령도 지난 17일 여의도 한국거래소에서 개최한 민생 토론회에서 "상속세가 과도한 할증 과세라고 하는 데 대해 국민적인 공감대가 필요하다"며 "국민들께서 뜻을 모아 여론의 지지를 해줄 수 있도록 증권시장에 활동하는 여러분이 이런 부분을 많이 알려 달라"고 당부했다.

윤석열 대통령이 17일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '국민과 함께하는 민생토론회 - 네번째, 상생의 금융, 기회의 사다리 확대'에서 발언하고 있다./사진=연합뉴스

임종윤 사장이 이번 OCI와의 그룹 통합에서 소외된 첫 단계는 지주사인 한미사시언스 대표 자리에서 2022년 3월 물러난 일이다. 이미 이재용 회장은 그룹의 지주사 격인 삼성물산에서 아무런 직책도 맡고 있지 않다. 오히려 임종윤 사장은 그래도 한미사이언스의 미등기 사장으로 등재돼 있다. 

삼성그룹의 지배구조는 삼성물산→삼성생명→삼성전자→다른 계열사로 이어진다. 현대차그룹은 현대모비스→현대차→기아→현대모비스로 이어지는 순환출자 구조다. 순환출자 구조를 무시한다면 한미약품그룹과 마찬가지로 삼성물산 이사회와 현대모비스 이사회에서 각각 그룹의 통합을 결정하면 된다. 현대모비스가 두 그룹 통합 지주회사가 되면 된다.

다만, 이재용 회장의 모친 홍라희 전 삼성미술관 리움 관장이나 여동생들인 이부진 호텔신라 사장, 이서현 삼성복지재단 이사장도 삼성물산에서 역할은 하지 않고 있다. 이에 비해 한미사이언스 이사회에는 송영숙 회장이 포함돼 있다. 이 외에 박준석 한미사이언스 부사장이 사내이사로, 신유철·김용덕·곽태선 사외이사 3인 등 총 5인으로 구성됐다. 

지분율을 보면 이재용 회장(18.26%)에는 못 미치나 이부진(5.63%), 이서현(6.28%), 홍라희(0.97%) 등 세 모녀의 삼성물산 지분율도 12.88%에 이른다. 한미사이언스의 경우 송영숙 회장(11.66%), 임주현 실장(10.20%)의 지분율이 21.86%로 임종윤(9.91%), 임종훈(10.56%) 형제가 20.47%로 비등한 수준이다.

공정거래위원회의 '2023년도 공시대상기업집단(대기업집단)'에 따르면 삼성그룹의 자산은 486조4010억원, 현대차그룹은 270조8060억원이니 만일 두 그룹의 통합이 성사되면 총자산 757조2070억원의 '맘모스 기업집단'의 탄생이다. 

그러나 한미-OCI 통합과 마찬가지로 삼성-현대차의 결합에서 3자배정 유상증자로 삼성물산 주식을 내놓고 현대모비스 주식을 홍라희 세 모녀가 받게 된다면 논란이 불거질 수 있다. 상법 제418조 2항은 '주주 외에 자에 신주를 배정할 때는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다'고 규정하고 있다. 특히 판례는 경영권 분쟁 상황이라면 제3자배정 유상증자를 더욱 엄격하게 금지하고 있다. 

대법원은 2019년 2018다289542 판결 등에서 "회사가 신기술의 도입이나 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위한 사유가 없음에도 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 배정하는 것은 상법 제418조 제2항을 위반하여 주주의 신주인수권을 침해하는 것"이라고 확고하게 판시하고 있다.

이수만 에스엠 전 총괄 프로듀서/사진=연합뉴스

앞서 지난해 에스엠(SM엔터테인먼트)은 카카오에 제3자배정 유상증자 123만주, 전환사채(CB) 발행을 통한 114만주를 넘기기로 이사회에서 결의했다. 완료되면 에스엠은 237만주(9.05%)를 보유한 2대 주주에 올라서게 됐다.

그러나 이수만 전 에스엠 총괄 프로듀서(당시 지분율 18.46%)가 에스엠을 상대로 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청을 제기했고 법원이 이를 인용하면서 이 같은 계획은 무산됐다. 법원은 최대주주 이수만 전 프로듀서를 포함한 기존 주주들과 사전 협의가 없었고, 투자자금의 긴급한 조달 필요성을 인정하기 어렵다고 봤다.

한미약품그룹 측은 "2022년 3월 한미사이언스 주주총회에서 임종윤 사장의 사내이사 재선임안이 포함되지 않으면서 대표이사 자리에서 물러난 것은 경영권 분쟁이 있어서가 아니라 단순히 임종윤 사장이 바이오 기업 디엑스앤브이엑스(Dx&Vx)를 회생하는 데 집중하기 위해서였다"고 주장하고 있다.

김규식 변호사(전 한국기업거버넌스포럼 회장)는 "한국 상법상 제3자에 대한 유상증자는 제한적인 경우에만 인정하고 있다"며 "다만, 경영권 분쟁이 없었고 경영상의 목적이 있었고 이사회 전원이 의결이 있었다고 논리 싸움에서 판사를 설득하면 허용될 가능성도 있다"고 봤다.

이어 "이론적으로는 가능할 수 있지만, (이재용 회장과 같이) 최대주주 지분율이 높을 경우에는 이사회를 통상 자신에 우호적인 사람으로 심어놨었을 것이기에 이사회 개최(소집) 금지 가처분 등을 통해 최대주주가 제3자 배정 유상증자 결의를 막을 수 있을 것"이라고 봤다.

그러면서 "한미-OCI의 경우 송영숙 회장 임주현 실장이 상속세도 내야 하고 또한 OCI가 한미사이언스의 완벽한 최대주주로 올라서야 하기에 법률적 검토에서 제3자배정 유상증자에 대한 논란이 다소 있을 걸 알았음에도 일단 실행한 것으로 보인다"고 평가했다.

정의선 현대차그룹 회장(왼쪽)과 이재용 삼성전자 회장/사진=연합뉴스

만일 삼성-현대차 두 그룹의 이사회 의결을 통한 그룹 결합에 대한 논란을 최소화하려면 제3자 배정 유상증자를 최대한 자제해야 한다. 삼성물산의 19일 종가는 11만7700원 홍라희 세 모녀의 삼성물산 보유 주식 수는 총 2392만7195주, 28조1623억원에 달한다. 현대모비스 19일 종가가 19만9600원이니 무려 1억4109만여주를 매수할 수 있다.

현대모비스 최대주주 기아와 특수관계인 보유 주식 수는 2967만2698주(31.47%)에 그친다. 5조3838억원 규모의 삼성물산 지분만 팔면 기아 등에 대한 제3자배정 유상증자가 없이도 아예 현대차그룹에 대한 적대적 인수·합병(M&A)도 가능한 수준이다. 다만, 한미-OCI와 같이 기아나 정의선 회장 등 현대차 쪽이 이재용 회장을 제치고 삼성물산의 최대주주가 돼야 하기에 주식이든 CB든 제3자배정 유상증자는 불가피하게 된다.

아수하는 이재용 삼성전자 회장(왼쪽)과 정의선 현대차그룹 회장/사진=연합뉴스

삼성-현대차가 가상으로 통합에 성공했다고 하더라도 주주총회에 승인을 받아야 하는지도 관건이다. 임종윤 사장의 말대로 그룹의 상법 제530조는 합병을 주주총회 특별결의 사항이라고 규정한다.

주주총회 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 동의를 얻지 못하면 무산된다. 여기에 합병 반대 주주들이 자신의 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리인 주식매수청구권이 대거 발생해 비용이 들어갈 수도 있다. 

다만, 한미-OCI의 경우 일부 주주의 지분교환만 이뤄졌을 뿐 실질적인 합병이 이뤄졌는지는 애매한 점이 있어 법원 판결에 따라 합병과 주주총회 승인 필요 여부가 결정될 것으로 보인다. 한미 측은 OIC와의 통합이 주주총회 특별결의 사항이 아니냐는 질문에 "법원의 판단 사항"이라며 즉답을 피했다.

유정주 한경협 기업제도팀장은 "만일 한미-OCI가 상법상 합병으로 판단되면 결국 주주총회에서 승인이 나느냐냐 아니냐가 가장 중요할 것"이라며 "만일 주주총회 표대결로 간다면 소액주주를 설득하는 것이 관건이 될 것"이라고 내다봤다.