아워홈·남양유업·한국타이어 흔드는 '이사 보수 승인 의결권' 제동

이사를 맡고 있는 대주주 일가의 ‘이사 보수 승인 의결권’ 행사에 제동이 걸렸다. 주주이지만 이사 당사자라는 점에서 특별한 이해관계가 있다는 점이 최근 법원에서 인정됐기 때문이다.

이번 판결은 이미 ‘이사 보수 승인 의결권’이 논란이 되고 있는 아워홈, 남양유업, 한국타이어뿐 아니라 앞으로의 경영권 분쟁, 주주 행동주의 활동에도 영향을 미칠 전망이다.

19일 업계에 따르면 경제개혁연대는 지난 15일 한국타이어에 ‘2024년 주주총회 관련 거버넌스 개선과제’를 제안했다.

경제개혁연대는 “현행 상법은 총회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자의 의결권을 행사하지 못하도록 정하고 있는데, 대법원은 특정한 주주가 주주의 입장을 떠나서 개인적으로 이해관계를 가지는 경우를 의미하는 것으로 해석하고 있으며 하급심에서는 이사 보수 한도 승인 안건은 해당 결의로 보수를 받게 되는 임원을 특별한 이해관계에 해당하는 것으로 해석하는 판례가 다수 존재한다”고 말했다.

연대는 이어 “작년 한국앤컴퍼니 정기주주총회의 이사 보수한도 승인의 건은 찬성 58.79%로 가결되었는데 만일 지분 42.03%를 소유한 최대주주 조현범 이사를 특별이해관계자로 보아 의결권을 제한했다면 찬성 비율은 21.21%로 부결되는 결과가 된다”고 말했다.

조현범 한국앤컴퍼니그룹 회장. (사진=한국앤컴퍼니그룹)

상법 제368조 ‘특별이해관계에 있는 주주’에 따르면 주주총회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 그가 가진 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하게 돼 있다.

그러나 과거 법조계에서 개별 이사의 보수가 아닌 이사 전체의 보수 한도 안건까지 의결권을 배제하는 것은 무리라는 관점이 팽배해 이사를 맡고 있는 대주주 일가 역시 ‘이사 보수 승인 안건’에 표를 던져왔다.

하지만 최근 이를 뒤집는 판례가 나오며 상황은 역전됐다.

지난해 9월 22일 만호제강의 ‘의결권행사금지가처분’ 소송에서 부산지방법원 서부지원이 상장사 최초로 "이사인 주주는 주총 보수 한도를 결정할 때 의결권을 행사할 수 없다"며 ‘일부인용’ 판결을 내렸기 때문이다.

(사진=남양)

남양유업도 판결을 기다리고 있다.

앞서 지난해 5월 30일 남양유업 감사를 맡고 있는 심혜섭 변호사는 회사를 상대로 주주총회 결의를 취소하라는 소를 제기했다. 2022년 3월 정기주주총회 당시 6호 안건으로 다루어진 이사보수한도의 건에 대해 '상법상 사용이 금지된 특별이해관계인 보유 의결권이 사용됐다'는 게 이유였다.

행동주의 펀드 역시 대주주 일가의 ‘이사 보수 승인 의결권’ 행사에 주목한다.

차파트너스자산운용은 심 변호사의 소송에 “이번 조치가 그동안 문제시되지 않았던 이사인 주주가 스스로 보수 한도를 정하는 관행을 깨는 선례가 되기를 바란다”며 “본 문제의식이 한국의 수많은 상장사에 적용, 한국 자본시장의 거버넌스가 전체적으로 개선되기를 희망한다”고 밝혔다.

심 변호사가 승소할 경우 홍원식 남양유업 회장이 수령하게 될 퇴직금 규모에 적지 않은 변동이 생길 예정이다. 홍 회장의 예상 퇴직금은 170억원에 달한다.

‘이사 보수 승인 의결권’ 논쟁은 경영권 분쟁에도 활용되고 있다.

구본성 아워홈 명예회장은 이달 초 여동생 구지은 아워홈 부회장과 구명진 사내이사를 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(배임)으로 고소했다.

구본성 명예회장 측은 “이사 보수는 주주총회 결의로 정해야 하고, 이때 이사인 주주는 특별 이해관계가 있어 의결권을 행사할 수 없다”며 “2023년 주주총회 당시 현장에서 이해관계가 있는 주주는 의결권 행사가 제한된다고 지적했음에도 구지은 부회장은 이를 묵살하고 의결권 제한 없이 이사 보수 한도를 150억원으로 하는 안건을 가결했다”고 주장했다.

아워홈은 지난 8년간 대주주 2세들의 경영권 분쟁에 몸살을 앓고 있다.

경영권 분쟁은 구매물류사업부장 시절부터 경영권에 참여해 2015년 부사장 자리에 오른 구지은 부회장을 이듬해 장자승계를 이유로 구본성 명예회장이 자리에서 밀어내면서 시작됐다.

이후 2017년 임시 주총에서 구미현 씨의 불협조로 임시 주총에서 구본성 명예회장에게 패한 구지은 부회장은 2021년 6월 구 명예회장의 보복운전과 폭행 혐의를 계기로 아워홈 부회장으로 복귀했다.

구 명예회장은 2021년 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률상 횡령·배임 혐의로 아워홈으로부터 고소당했다. 2022년 7월 기소 의견으로 송치돼 검찰에서 수사받고 있다.

아워홈 관계자는 “구본성 명예회장 측에서 주장했던 것 중 가장 중요했던 부분이 ‘특별 이해관계자’다. 아워홈은 창사 이래 이사 전원의 보수 한도를 정하는 결의에 있어서 이사인 주주가 특별 관계인에 해당되지 않는 것으로 결의를 해왔다”며 “이는 구 명예회장이 경영할 때도 동일하게 적용됐다”고 말했다.

그는 이어 “따라서 구 명예회장이 주장하는 ‘이사 전원의 보수 한도 총액을 정하는 주주총회 결의’에 있어서 이사인 주주는 특별 이해관계자로 볼 수 없다는 입장”이라고 밝혔다.