금감원, 지배구조 모범관행 발표…CEO 승계절차 개시 앞당긴다

아시아투데이 윤서영 기자 = 금융당국이 금융권 사외이사를 지원하는 전담 조직을 독립적으로 마련하도록 하고, 업무총괄자 선정도 이사회 동의가 있어야 한다고 밝혔다. 또 금융권 CEO(최고경영자)선임시 후보군 관리부터 최종 후임자 선정까지 중요사항을 문서화하고, 최소 임기만료 3개월전부터 경영승계절차를 개시하도록 할 방침이다. 그동안은 임기만료 2개월전부터 경영승계절차를 개시했는데, 3개월로 늘려 CEO 선임 과정이 너무 임박하게 진행되지 않도록 하겠다는 취지다.

12일 금융감독원은 이같은 내용을 담은 '은행·지주 지배구조에 관한 모범관행'을 발표했다.

그간 금융권의 사외이자 지원조직은 대체로 2명 내외이거나 CEO수행 부서에서 겸직하는 형태로 지원해, 사외이사를 전담으로 지원하기엔 한계가 있다는 평가를 받아왔다. 이에 금감원은 이사회 산하에 독립조직으로 사외이사 지원 전담부서를 두고, 지원조직 인력을 보강하도록 했다. 특히 업무총괄자는 이사회에 직접 보고할 수 있도록 하고, 이들에 대한 성과평가에 이사회가 참여할 수 있도록 한다.

또 사외이사에 대한 회의자료 제공기한을 늘려 안건을 검토할 시간을 충분히 주고, 사외이사에 대한 교육과 연수를 체계적으로 만들어야 한다고 봤다. 이 외에 이사회의 독립성 강화를 위해 사외이사만의 간담회와 교육 연수 프로그램도 마련토록 주문했다.

현재 금융권에 CEO승계 관련 형식적인 계획은 있으나, 상당한 은행들이 승계절차 개시시점, 평가기준 및 후보군 압축방식 등 중요사항을 문서화하지 않고 선임과정이 불투명하다는 문제가 제기됐다. 또 후보군 선정시 경영승계 1~2년전에 유력 후보를 선발하는 글로벌 기업들과 달리 국내 은행은 평가나 검증기간이 짧다는 한계가 있었다.

실제 국내 8개 은행지주의 최근 CEO선임 및 연임사례를 볼때 승계절차 개시후 최종후보 결정까지 45일, 숏리스트 확정에서 최종후보 결정까지는 11일에 불과한 것으로 나타났다.

또한 자회사인 은행장 선임과 관련해 지주 이사회와 은행 이사회의 권환과 책임이 불명확하다는 지적도 있었다. 이에 금감원은 은행장 선임시 은행 임추위가 은행장 후보군 현황이나 선임 절차에 대한 정보를 제공받도록 했다. 또 CEO승계계획의 중요사항을 구체적으로 정해 사전에 문서화하고, CEO자격과 평가요건을 공개하도록 했다. CEO 유고시 비상승계 요건 등 구체적인 방안도 마련해야 한다.

특히 CEO승계절차가 촉박하게 진행되지 않도록, 최소 임기만료 3개월 전부터 경영승계절차 개시 시점을 정하도록 하고 점차 장기화하도록 할 방침이다. CEO선임 과정에서 외부평가기관이나 외부전문가 등 평가주체를 다양하게 해 공정성을 확보할 것을 주문했다. 외부후보군을 포함할 시 추천경로나 추천자 등을 명확히 하도록 했다.

이 외에 은행권 사외이사의 다양성을 확보하기 위해 IT나 소비자, ESG의 전문가를 선임하거나 여성 이사의 비중을 늘리도록 했다. 이사회의 평가를 위한 보드 스킬 매트릭스(Board Skill Matrix)를 작성해 이사회 평가 및 검증에 대한 핵심 자료로 사용하는 방안도 권고했다.

사외이사 상시후보군 관리와 사외이사의 고정적 단기 임기제도 변화해야 한다고 봤다. 금감원은 상당수 은행이 2+1 체계의 임기 구조를 운영중이라 매년 이사회 상당수가 임기를 동시만료해 안정성을 훼손하고 있다고 평가했다. 이에 사외이사 임기차등화를 적용해 이사회내 순환이 이뤄지도록 해야한다고 강조했다.

앞으로는 사외이사 후보군 구성시 경영진 영향력이 없도록 보드 스킬 매트릭스를 작성해 후보군을 관리하도록 하고, 이사의 전문성과 다양성 확보 방안도 마련해야 한다고 밝혔다. 사외이사 상시후보군에 포함되지 않은 사외이사를 선임할 경우에도 사유와 추천자를 명확히해서 공시하도록 했다.

매년 사외이사 활동 평가가 '관대화'하지 않도록 평가 과정시 외부평가기관을 활용하거나, 이사회 평가결과를 재선임 여부에 적용하는 방안도 적용해야 한다.

다만, 이번 모범관행은 금감원에서 경영실태평가에 반영하는 수준으로 먼저 도입된다. 또한 내부통제 부실 문제 등 발생시 사외이사를 제재하고자 하는 취지는 아니라고 강조했다. 박충현 금감원 부원장보는 "지주나 은행이 자율적으로 상황에 맞게 지배구조 모범관행을 개선하자는 취지"라면서 "경영진과 이사회의 힘의 균형을 동등하게 하려면 이사회가 경영진 감시나 견제역할을 할 수 있또록 서포트하는 조직이 필요하고, CEO경영프로그램도 철저하게 검증해 지배구조 문화를 바꿔나가야 할 것"이라고 말했다.

이번 모범관행 규준을 만들면서 금감원과 은행권의 의견 차이가 났던 부분은 CEO승계프로그램 개시 일자다. 당초 금감원은 6개월로 제시했으나, 은행과 지주업권에선 3개월로 해야한다고 주장했다. 후보군 선출이 장기화되면 경쟁에 휘말릴 가능성이 높아서다. 다만 내년 이사회 선임시 적용하기엔 어려울 것으로 보인다. 박 부원장보는 "내년 주주총회인 3월 이전에 내규에 담으면 작용하겠지만, 일률적으로 언제까지 하라는 것은 아니다"라며 "각 지주사, 은행별로 자체 로드맵을 받을 것"이라고 덧붙였다.