“증명 못하면 배상책임”…‘이사 충실 의무’ 첫 지침 보니

“지금까지 주식회사 이사회에 책임을 물을 때는 주주가 직접 이사의 잘못을 입증해야 했습니다.앞으로는 이사가 적극적으로 잘못 없음을 증명하지 않으면 배상 책임을 져야 합니다.” 천준범 와이즈포레스트 대표변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장)는 11일 서울 여의도 FKI타워에서 열린 ‘이사 충실 의무 가이드라인 설명회’에서 “상법 개정에 따라 이사는 이해충돌을 사전에 방지·해소하는 역할을 해야 한다”며 이같이 밝혔다.

천 변호사는 “상법 개정으로 새롭게 명시된 이사의 3대 의무는 주주 충실 의무, 총주주 이익 보호의무, 전체 주주 이익 공평대우 의무”라며 “회사의 이익뿐 아니라 전체 주주의 이익을 기준으로 의사결정을 해야 한다는 점이 핵심”이라고 짚었다.

천 변호사는 “이사의 주주 충실 의무 도입으로 증명 책임이 주주가 아닌 이사에게 있는 것으로 보게 될 가능성이 높다”며 “과거엔 물적분할 후 자회사 상장, 특수관계인 거래 등에 대해서도 공정거래위원회가 직접 (위반사항을) 증명해야 했지만 앞으론 이사가 책임을 지게 된다”고 설명했다.