이 기사는 2025년 7월 6일 06시00분 유료콘텐츠서비스 딜사이트TV플러스에 표출된 기사입니다.
지난 3일 상법 개정안이 국회를 통과하면서 소액주주들과 갈등을 겪고 있는 상장사들에게 적신호가 커졌다. 재계는 기업 경영의 불확실성이 커졌다고 이번 상법 개정에 대해 우려를 표했다.
실제로 자본시장에서 주주와 기업 간 갈등과 소송이 본격화될 가능성이 커졌다. 최근 이사회와 주주 간 갈등이 불거진 태광산업, 파마리서치, 롯데렌탈 등의 행보에 관심이 쏠리고 있다.
6일 금융투자업계에 따르면 국회에서는 지난 3일 상법 일부개정법률안이 가결됐다. 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 등 일반주주의 권한을 강화하는 내용이 담겼다.
이번 상법 개정안은 총 4개의 핵심 내용을 담고 있다. 먼저 전체 기업 대상으로 이사의 충실 의무가 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대됐다. 이사는 직무수행에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다.
자산 2조원 이상 상장사는 전자주주총회가 의무화돼 전자추총과 현장주총을 병행 개최해야 한다.
자산 2조원 이상 상장사를 대상으로 한 '3%룰'도 강화됐다. 감사위원 선임·해임 시 최대주주와 특수관계인 합산 지분 3%로 의결권이 제한된다. 감사위원에 대한 대주주의 영향력을 줄이자는 취지다. 이 외에도 자산 1000억원 이상 2조원 미만 상장사의 독립이사 비중이 기준 1/4에서 1/3로 확대된다. 사외이사 명칭을 독립이사로 변경해 독립성을 강화했다.
집중투표제 의무화를 비롯한 감사위원 분리 선출 확대는 가결된 상법 개정안에서 빠졌다. 집중투표제는 이사 선임에 있어 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 주주에게 부여하는 제도다.
상법 개정안 통과에 대해 일반주주들은 대체로 환영한다는 분위기다. 소액주주 주주행동 플랫폼 액트는 3일 논평을 내고 "2025년 7월 3일은 한국 자본시장 역사에서 정말 중요했던 날로 기억될 것"이라며 상법 개정안에 대해 긍정적으로 평가했다.
다만 이번 개정안에 담기지 않은 소액주주를 위한 후속 입법과제를 이어나갈 것임을 밝혔다.
액트 관계자는 "기존 상법개정안에서 집중투표제를 비롯해 감사위원 분리 선출 확대가 빠져 5개 중 3.5개가 통과됐다고 보고 있다"며 "이번 상법개정안 통과를 환영하지만 부족한 부분에 대해 추진될 수 있도록 지속적으로 노력할 생각"이라고 말했다.
반면 재계는 난감한 입장을 표하고 있다. 한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 8개 경제 단체는 상법 개정안에 비판적인 입장문을 냈다.
이들은 "자본시장 활성화와 공정한 시장 여건 조성이라는 법 개정 취지에는 공감하지만 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고 3%룰로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 우려가 크다"고 밝혔다.
이처럼 상법 개정으로 일반주주의 권한이 확대되는 분위기가 조성되면서 사업계획에 '빨간불'이 켜진 기업도 발생하고 있다.
가장 최근에는 주주들의 반발과 금감원의 제동으로 태광산업이 자사주(24.41%)를 교환대상으로 하는 EB 발행을 중단했다. 태광산업 2대 주주인 트러스톤자산운용을 비롯한 소액주주들은 태광산업이 자사주 소각 의무화 등 주주보호 정책을 회피한다고 보고 있다. 이에 따라 EB 발행으로 애경산업을 인수하겠다는 태광산업의 사업 계획도 중단됐다.
자사주 소각 의무화는 기존 상법 개정안 내용에는 포함되지 않았지만 향후 시행령을 비롯한 다양한 방식으로 추진될 가능성이 있다. 지난해 말 금융위원회는 자사주 보유와 처분 등 과정에 대한 공시를 대폭 강화하겠다고 밝힌 바 있다. 민주당은 자사주 소각에 대한 예외조항을 규정해 향후 상법 개정안에 넣겠다는 입장이다.
금융투자업계 관계자는 "자사주 강제 소각을 상법 개정안에 넣을 경우 스톡옵션을 준다거나 하는 예외조항을 잘 규정해야 하는데 이에 대한 학자들의 의견이 다르다고 알고 있다"며 "다만 자사주 활용 시 유상증자에 준하도록 공시하게 하는 등 시행령으로도 시행이 가능한 부분"이라고 전했다.
주주와의 갈등을 빚고 있는 기업들의 소송 리스크도 커졌다. 이사의 충실의무가 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대되면서 이사회가 주주의 이익을 침해할 때 소송을 제기할 수 있는 법적 토대가 만들어졌기 때문이다.
대표적으로 파마리서치는 인적분할을 통해 지주회사로 전환을 추진하면서 머스트자산운용을 비롯한 주주들과 갈등을 빚고 있다. 머스트자산운용은 파마리서치 지분 1.2%를 보유하고 있다.
모회사인 지주회사와 자회사가 동시에 상장하면 회사 가치가 희석되고 지주회사의 주가 폭락이 우려된다는 것이 머스트자산운용을 비롯한 소액주주들의 주장이다. 파마리서치는 오는 10월 열리는 임시주주총회에서 인적분할 여부를 결정한다.
롯데렌탈 역시 지분율 4%를 보유한 VIP자산운용이 유상증자 철회를 요구하고 있다. 롯데렌탈 이사회는 지난 2월 대주주인 호텔롯데가 보유 중인 56.17%의 지분을 어피니티파트너스에 주당 7만7115원에 매각했다. 당시 주가의 2.6배에 달하는 가격이다. 동시에 어피니티파트너스에 2만9180원에 신주를 발행하는 제3자 유상증자를 결정하면서 '대주주 배불리기'가 논란이 됐다. VIP자산운용은 롯데렌탈의 '주주에 대한 충실 의무' 위반을 지적해왔다.
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