[현장] 이사 주주 충실의무, 코리아 디스카운트 대안 될까

자본시장연구원과 한국증권학회가 12일 서울시 영등포구 여의도동에 위치한 금융투자협회에서 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나를 개최했다. [사진=임서우 기자]

한국 기업의 저평가 현상이라 불리는 코리아 디스카운트의 해법으로 이사에게 주주의 이익을 보호할 의무를 확대 명시하는 필요성이 강조됐다.

자본시장연구원과 한국증권학회는 12일 서울시 영등포구 여의도동에 위치한 금융투자협회에서 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나를 개최했다.

이날 열린 세미나에서 전문가들은 기업의 지배구조를 개선하기 위해서 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대할 필요성에 대해 입을 모았다.

금융감독원 이복현 원장은 축사를 통해 “기업의 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대할 필요가 있다”고 말했다.

이날 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나에서 패널 토론이 진행되고 있다. [사진=임서우 기자]

서울대학교 경영대학 김우진 교수는 코리아 디스카운트의 근본 원인을 지배주주와 일반주주 간의 이해 상충에 따른 주주 간 부의 이전 및 ‘N분의 1’ 원칙의 붕괴라고 설명했다.

고려대학교 경영대학 나현승 교수도 지배주주가 낮은 보유지분으로 계열사 및 비영리법인 등의 지분을 이용해 모든 계열사에 절대적인 지배권을 행사한다는 점을 문제로 지적했다.

현행 상법 제382조의3에서는 이사가 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다고 규정하고 있다.

이와 관련해 나 교수는 주주의 비례적 이익을 이사의 충실의무 대상으로 추가해 이사회가 주주 이익 보호의 책임을 지도록 개선해야 한다고 강조했다.

한국기업거버넌스포럼 천준범 부회장은 “이사에게 전체 주주의 이익을 공평하게 보호할 의무를 명시하는 것은 자본시장 선진화를 위한 첫 단추”라고 강조했다.

금감원 법무실 정은정 국장은 “열악한 기업지배구조를 근본적으로 개선하기 위해서 이사의 주주에 대한 충실의무 도입이 필요하다”면서도 “이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단법칙의 법제화에 대한 사회적 합의를 도출해야 한다”고 말했다.

반면 이 원장은 이사 충실의무의 확대가 배임죄와 관련한 형사적 이슈로 번질 경우 경영 환경이 위축될 것에 대한 우려감을 표했다.

이 원장은 “이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 경영판단을 한 경우 민‧형사적으로 면책받을 수 있도록 경영판단 원칙의 제도화가 병행돼야 한다”고 말했다.

이사에게 주주에 대한 충실의무를 도입하는 의미가 모호하다는 지적도 나왔다. 한국상장회사협의회 김춘 본부장은 “이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호해 구체적인 상황에서 이사의 행위 기준으로 작동하기 어려우므로 신중하게 검토돼야 한다”고 설명했다.

한편 일반주주들이 각 기업의 특성과 상황에 맞춰 스스로의 이익을 주장할 수 있어야 한다는 견해도 나왔다. 고려대학교 경영대학 김중혁 교수는 “일반주주들이 자신이 받은 권익이 무엇이고 어떻게 침해 당하고 있는지 등에 대한 이해와 각성이 필요하다”고 말했다.

임서우 기자 [e-mail]