신세계·이마트 FI 보유 SSG닷컴 지분 매매계약...'풋옵션' 효력 소멸

[프라임경제] 신세계그룹이 SSG닷컴(에스에스지닷컴) 재무적투자자(FI) 지분에 대해 매매계약을 체결했다. 

4일 이마트(139480)·신세계(004170)는 에스에스지닷컴의 재무적 투자자(FI)인 어피너티에쿼티파트너스·BRV캐피탈매니지먼트와 FI 보유 지분 매매에 대해 원만하게 합의를 완료하고 계약을 체결했다고 공시했다. ·

계약에 따르면 FI는 현재 보유중인 에스에스지닷컴 보통주 131만6492주 전부를 2024년 12월31일까지 이마트·신세계가 지정하는 단수 또는 복수의 제3자에게 매도할 예정이다.

이마트·신세계와 어피너티·BRV는 격변하는 이커머스 시장에서 에스에스지닷컴의 미래를 위해 보다 발전적인 방향성을 공유했고, 우호적인 관계를 바탕으로 이번 합의에 이르렀다고 설명했다. 

ⓒ SSG닷컴

이마트는 "이번 계약에 앞서 이마트·신세계와 어피너티에쿼티파트너스·BRV캐피탈매니지먼트는, 2019년 맺었던 지분 매매 계약 조항에 포함된 풋옵션 효력은 소멸됐다는 데에 상호 합의했다"고 밝혔다. 

신세계그룹과 FI인 홍콩계 사모펀드 운용사(PE) 어피너티에쿼티파트너스, BRV캐피탈매니지먼트는 1조원 규모의 풋옵션 행사 가능 여부를 놓고 대립해왔다.

신세계는 이들 FI와 1조원 규모의 투자를 받기로 2018년 계약을 체결했다. 이후 FI들은 2019년 7000억원, 2022년 3000억원을 투자해 지분을 각각 15%씩 보유하고 있다.

계약에는 GMV(거래액) 또는 기업공개(IPO) 가능 요건을 충족하지 못하면 인수인은 2024년 5월1일부터 2027년 4월30일까지 소유 주식 전부를 대주주(신세계, 이마트)에게 청구할 수 있다는 풋옵션(주식매수청구권) 조항이 있었다.

만약 FI가 풋옵션을 행사했음에도 매매대금을 지급받지 못하면 대주주 및 인수인이 소유한 주식 전부를 매도할 것을 청구(드래그얼롱) 할 수 있다는 내용도 계약서상에 명시됐다.

이 가운데 2023년 GMV(거래액) 5조1600억원 이상을 달성하겠다는 조건이 문제로 떠올랐다. 

GMV로 보면 에스에스지닷컴은 2023년에 요건을 충족했지만 FI 측에서는 상품권 구입까지 매출에 과다 계상됐다고 주장하고 있다. 때문에 FI에서는 2024년 5월1일부터 풋옵션을 행사할 수 있는 권리를 지니고 있다는 입장을 보였다. 

반면 신세계그룹에서는 GMV에 상품권 판매와 이를 활용한 상품 매출도 포함시키는 업계 통상적인 방법을 적용했다고 입장을 취하며 FI와 협의을 진행해왔다. 

이번 계약 체결로 신세계는 한고비 넘겼지만 향후 매수자 찾기와 자금조달은 숙제로 남았다. 신세계가 연말까지 매수자를 찾지 못할 경우 1조원에 달하는 FI의 기존 물량을 신세계가 다시  되사와야 하는 상황이다. 

IB업계 관계자는 "보통 이런 경우 다른 사모펀드에서 지분을 인수하는 경우가 많긴 했다"면서도 "또 다른 매수자로 가능성이 높은 곳은 기존 이커머스 사업을 하는 곳이나, 새로운 이커머스에 진출하려는 기업일 가능성이 높다"고 내다봤다. 

 

그러나 사모펀드와 이커머스 기업 모두에서 에스에스지닷컴의 몸값을 제대로 받긴 힘들다는 분석이 나온다. 

업계 관계자는 "사모펀드에 지분을 매도할 경우 기존 보다 안 좋은 조건으로 계약을 체결할 가능성이 높다. 신세계가 다른 사모펀드에서 추가로 제시할 계약조건을 받아들이기 쉽지 않을 것으로 보인다. 이커머스쪽도 마찬가지다. 공개적으로 매각을 해야 하는 상황에서 에스에스지닷컴의 현재의 기업가치를 인정받긴 힘들것"이라며 "공개 매각 상황이기 때문에 신세계 입장에서는 가격 협상력이 떨어져 쉽지 않아 보인다"고 설명했다. 

신세계 계열사를 통한 지분 매각에 대해서는 "애초부터 신세계 계열사에서 물량을 받아줄 정도의 여유 자금이 있었다면 이미 신세계가 계열사를 동원해 물량을 받아줬거나 일부 출자만 하는 형태로 진행했을 것"이라면서 "이번 FI들을 설득할 수 있었던 것은 최대주주나 오너가의 인적 보증이 들어갔을 가능성이 높다"고 판단했다.

또 다른 IB업계 관계자는 "연말까지 지분 매각이 이뤄지지 않을 경우 FI에 지급해야 하는 1조원의 자금을 마련해야 하는 상황도 배제할 수 없다"고 덧붙였다.